Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2015 г. N Ф07-1634/15 по делу N А13-9372/2014

26 ноября 2015 г.

Дело N А13-9372/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 23.11.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тряничева Геннадия Владимировича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.07.2015 (судья Чапаев И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-9372/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Экоресурсы", место нахождения: 162602, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Данилова, д. 26, оф. 72, ОГРН 1103528003820, ИНН 3528166169 (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Матвеева Екатерина Николаевна.

Определением суда от 19.03.2015 требование Тряничева Геннадия Владимировича в размере 4 265 768 руб. 10 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Тряничев Г.В. обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными решений, принятых состоявшимися 23.04.2015 и 15.05.2015 собраниями кредиторов Общества, и с жалобой на действия конкурсного управляющего Матвеевой Е.Н., выразившиеся во внесении в реестр требований кредиторов должника записи о погашении требования Тряничева Г.В. и в лишении его права участвовать в голосовании на указанных собраниях.

Определениями суда от 28.05.2015 и 02.07.2015 заявления Тряничева Г.В. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 22.07.2015 в удовлетворении заявленных Тряничевым Г.В. требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Тряничев Г.В. просит отменить определение от 22.07.2015 и постановление от 03.09.2015, принять новый судебный акт, которым удовлетворить его жалобу и признать оспариваемые действия конкурсного управляющего Матвеевой Е.Н. незаконными.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неверно оценили письмо общества с ограниченной ответственностью "Природоохранный центр" (далее - ООО "Природоохранный центр") от 16.06.2015 и платежное поручение от 01.04.2015, которым Карабанов Сергей Владимирович перечислил денежные средства Тряничеву Г.В. По мнению подателя жалобы, названные документы не свидетельствуют о наличии у конкурсного управляющего оснований не допускать Тряничева Г.В. к участию в собраниях кредиторов Общества, состоявшихся 23.04.2015 и 15.05.2015.

Тряничев Г.В. указывает, что действия Карабанова С.В. направлены на участие в деле о банкротстве Общества в результате правопреемства, однако определением суда первой инстанции от 04.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.07.2015, в удовлетворении заявления Карабанова С.В. о процессуальном правопреемстве отказано.

В представленном отзыве конкурсный управляющий Матвеева Е.Н. просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Федерального закона.

Пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве установлено, что определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней принимает постановление, которое является окончательным.

Как разъяснено в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановления суда апелляционной инстанции, выносимые в порядке пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве, не могут быть пересмотрены в кассационном порядке.

С учетом изложенного законность определения суда первой инстанции от 22.07.2015 и постановления апелляционного суда от 03.09.2015 подлежит проверке в кассационном порядке лишь в части отказа в удовлетворении жалобы Тряничева Г.В. на действия конкурсного управляющего Матвеевой Е.Н.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - Банк) и ООО "Природоохранный центр" (заемщик) 24.12.2008 заключили кредитный договор N 73-30330/0002, согласно которому Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, определенных указанным договором, а заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты и иные предусмотренные договором платежи.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Природоохранный центр" по указанному договору Банк 24.12.2008 заключил договоры поручительства N 73-30330/0002-2, 73-30330/0002-3, 73-30330/0002-4, 73-30330/0002-5 с Тряничевым Г.В., Карабановым С.В, Ивашовым Русланом Германовичем и обществом с ограниченной ответственностью "Энергия" (далее - ООО "Энергия"), 03.12.2009 - договор поручительства N 73-30330/0002-7 с обществом с ограниченной ответственностью "Промотходы" (далее - ООО "Промотходы"), 20.01.2010 - договор поручительства N 73-30330/0002-10 с Обществом.

Кроме того, в обеспечение исполнения этих же обязательств Банк заключил договоры залога: с ООО "Промотходы" - от 24.11.2009 N 73-30330/0002-6 и от 20.01.2011 N 73-30330/0002-9; с Обществом - от 20.01.2011 N 73-30330/0002-8; с ООО "Энергия" - от 11.10.2011 N 73-30330/0002-11.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Природоохранный центр" обязательств по кредитному договору от 24.12.2008 N 73-30330/0002 Банк обратился в Череповецкий городской суд Вологодской области с иском к заемщику, поручителям и залогодателям.

Решением суда от 08.05.2013 с ООО "Природоохранный центр" и поручителей в пользу Банка солидарно взыскано 4 278 709 руб. 45 коп., обращено взыскание на заложенное имущество.

Тряничев Г.В. 20.12.2013 платежными поручениями N 0001, 001-1, 00060 перечислил Банку 4 295 134 руб., тем самым исполнил обязательства по кредитному договору, что подтверждается копией письма Банка от 29.01.2014 о погашении задолженности.

В рамках дела о банкротстве Общества Тряничев Г.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 4 282 937 руб. 10 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 19.03.2015 требование Тряничева Г.В. в размере 4 265 768 руб. 10 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения, при этом требование в размере 903 320 руб. признано обеспеченным залогом имущества Общества - автомобилем КО-505А, 2004 года выпуска, VIN XVL4823114000022.

Кроме того, Тряничев Г.В. обращался в суд общей юрисдикции с иском к ООО "Природоохранный центр" и остальным поручителям о взыскании 4 295 134 руб. задолженности, 311 039 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 31 230 руб. 87 коп. расходов по государственной пошлине.

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 13.01.2015 по делу N 2-339/2015, оставленным без изменения апелляционным определением Вологодского областного суда от 10.04.2015, исковые требования Тряничева Г.В. к ООО "Природоохранный центр" в сумме 4 282 937 руб. 10 коп. удовлетворены, в удовлетворении исковых требований к поручителям отказано.

Карабанов С.В. платежным поручением от 01.04.2015 N 001182 перечислил Тряничеву Г.В. 4 623 272 руб. 18 коп.

В обоснование жалобы на действия конкурсного управляющего Матвеевой Е.Н. Тряничев Г.В. сослался на то, что 23.04.2015 и 15.05.2015 были проведены собрания кредиторов Общества, к участию в голосовании на которых представитель Тряничева Г.В. не был допущен.

Кроме того, конкурсный управляющий Матвеева Е.Н. сообщила о внесении в реестр требований кредиторов Общества отметки о полном погашении долга перед Тряничевым Г.В. на основании платежного поручения от 01.04.2015 N 001182.

Полагая, что отказ Матвеевой Е.Н. в допуске его представителя к участию в собрании кредиторов должника с правом голоса и внесение в реестр требований кредиторов Общества записи о погашении требования Тряничева Г.В. нарушают его законные права как конкурсного кредитора Общества, Тряничев Г.В. обратился в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего Общества Матвеевой Е.Н.

Суд первой инстанции, установив, что обязательства должника, на которых основано требование Тряничева Г.В., включенное в реестр требований кредиторов Общества, исполнены, пришел к выводу о правомерности оспариваемых действий конкурсного управляющего Матвеевой Е.Н., в связи с чем определением от 22.07.2015 отказал в удовлетворении жалобы.

Согласившись с указанным выводом, апелляционный суд постановлением от 03.09.2015 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении жалобы Тряничева Г.В. и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 387 ГК РФ исполнение обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем является основанием для перехода прав кредитора по обязательству к другому лицу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 363 ГК РФ в применяемой к спорным отношениям редакции, действовавшей до 01.06.2015, лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), следует, что если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что поручительства Тряничева Г.В., Карабанова С.В., Ивашова Р.Г., ООО "Энергия", ООО "Промотходы" и должника даны по различным договорам, заключенным с Банком; названные поручители не являются лицами, давшими совместное поручительство.

Тряничев Г.В. 20.12.2013 платежными поручениями N 0001, 001-1, 00060 перечислил Банку 4 295 134 руб., тем самым исполнил обязательства по кредитному договору.

Таким образом, в соответствии с содержащимися в пункте 28 Постановления N 42 разъяснениями относительно применения пункта 1 статьи 365 ГК РФ к Тряничеву Г.В. в связи с исполнением им обязательств ООО "Природоохранный центр" по заключенному с Банком кредитному договору перешло принадлежавшее Банку право требования к ООО "Природоохранный центр" и к другим поручителям (Карабанову С.В., Ивашову Р.Г., ООО "Энергия", ООО "Промотходы" и Обществу).

Карабанов С.В., в свою очередь, исполнив спорное обязательство Тряничеву Г.В., приобрел права требования к ООО "Природоохранный центр" и к поручителям: Ивашову Р.Г., ООО "Энергия", ООО "Промотходы" и Обществу.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Из разъяснений, приведенных в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций установив, что обязательства должника, на которых основано требование Тряничева Г.В., включенное в реестр требований кредиторов Общества, исполнены, пришли к выводу о правомерности действий конкурсного управляющего Матвеевой Е.Н. по внесению соответствующей записи в реестр требований кредиторов Общества, поскольку в указанной части обязательства должника перед Тряничевым Г.В. прекратились.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

С момента внесения в реестр требований кредиторов Общества записи о погашении требования Тряничева Г.В. он не являлся кредитором должника и не мог принимать участие в собраниях кредиторов с правом голоса.

С учетом изложенного суды признали правомерными действия конкурсного управляющего Матвеевой Е.Н., отказавшейся допустить представителя Тряничева Г.В. к участию в собрании кредиторов должника с правом голоса.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе Тряничева Г.В. довод о том, что определением суда первой инстанции от 04.06.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.07.2015, в удовлетворении заявления Карабанова С.В. о процессуальном правопреемстве отказано, не может быть принят, поскольку постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.11.2015 упомянутые судебные акты отменены, заявление Карабанова С.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.07.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 по делу N А13-9372/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тряничева Геннадия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко