Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2015 г. N Ф07-1930/15 по делу N А26-7303/2013

1 декабря 2015 г.

Дело N А26-7303/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Яковца А.В.,

рассмотрев 01.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма Варяг" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2015 (судья Цветкова Е.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 (судьи Бурденков Д.В., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А26-7303/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.10.2013 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Техностройком", место нахождения: 185007, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Архипова, д. 20, оф. 1/4, ОГРН 1071001011641, ИНН 1001194150 (далее - Общество).

Определением от 30.12.2013 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Машков Андрей Владимирович.

Решением от 28.04.2014 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Машков А.В.

Конкурсный управляющий Машков А.В. 17.11.2014 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника по передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды, совершенных 31.10.2013 Обществом, обществом с ограниченной ответственностью "Фирма Варяг", место нахождения: 185011, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Вытегорское шоссе, д. 58в, ОГРН 1061001066500, ИНН 1001179480 (далее - Фирма), и обществом с ограниченной ответственностью "Кареллесинвестлизинг", место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 28а, ОГРН 1021000533234, ИНН 1001128894 (далее - Предприятие).

Определением от 01.12.2014 заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство.

Определением от 14.04.2015 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Цупа Александр Александрович (г. Петрозаводск).

Определением от 15.05.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить определение от 15.05.2015 и постановление от 05.08.2015, отказать в удовлетворении требований.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не доказан факт совершения сделок за счет должника и с причинением вреда кредиторам Общества.

Фирма ссылается на возмездность оспариваемых управляющим сделок, указывая на перечисление 24.10.2013 и 31.10.2013 Фирмой Предприятию по письму Общества денежных средств в качестве лизинговых платежей за Общество в общей сумме 498.871 руб. 87 коп. Податель жалобы полагает, что эти платежи не позволяют признать, что Фирма предоставила Обществу неравноценное встречное предоставление по оспариваемым сделкам.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Предприятием 27.09.2012, 25.12.2012, 25.06.2013 и 01.10.2013 заключены четыре договора финансовой аренды, на основании которых после уплаты авансовых платежей Общество получило в качестве предметов лизинга транспортные средства "Мазда СХ-5" и "Тойота Хилюкс", два экскаватора и гидравлическое оборудование двух видов.

Сумма платежей по четырем договорам лизинга составила 6.555.142 руб. 26 коп., перечисленных Обществом Предприятию.

Общество, Предприятие и Фирма заключили 31.10.2013 четыре соглашения о передаче Обществом Фирме прав и обязанностей лизингополучателя по четырем договорам финансовой аренды от 27.09.2012, 25.12.2012, 25.06.2013 и 01.10.2013 и на этом основании 01.11.2013 Общество передало Предприятию, а Предприятие - Фирме транспортные средства "Мазда СХ-5" и "Тойота Хилюкс", два экскаватора и гидравлическое оборудование двух видов.

Конкурсный управляющий Общества оспорил соглашения от 31.10.2013 как сделки, совершенные с имуществом должника при отсутствии равноценного встречного исполнения, повлекшие причинение вреда кредиторам Общества.

Удовлетворяя требования на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что оспариваемые соглашения заключены заинтересованными лицами после возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве: Цупа А.А. на тот момент являлся участником и Общества, и Фирмы; непосредственно после совершения сделок Общество изменило место нахождения без уведомления кредиторов. Эти выводы соответствуют установленным судом первой инстанции обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, при том, что фактические обстоятельства совершения сделок не оспариваются сторонами.

Суд обоснованно признал неравноценным встречное исполнение, предоставленное Фирмой Обществу по соглашениям о передаче прав и обязанностей лизингополучателя. Обоснованность такого вывода подтверждается и анализом доводов подателя кассационной жалобы.

Так, Фирма ссылается на то, что переданные ей права лизингополучателя она оплатила в общей сумме 498.871 руб. 87 коп., перечисленной Предприятию в счет погашения обязательств Общества перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей. Однако в таком случае следует признать, что Общество как лизингополучатель уплатило Предприятию 6.555.142 руб. 26 коп., а за права и обязанности лизингополучателя, переданные Фирме, получило от нее явно неравноценную сумму - более чем в 10 раз меньше той, что уплачена Предприятию.

Кроме того, как правильно установлено обжалуемыми судебными актами, в результате оспариваемых сделок Общество лишилось единственного актива, за счет реализации которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, в то время как в конкурсную массу должника никакого возмещения не поступило, что позволило суду первой инстанции сделать вывод о фактической безвозмездности сделок.

Предприятие как лизингодатель - кредитор Общества было вправе заявить соответствующее требование для включения его в реестр требований кредиторов, а Общество, если бы не были заключены оспариваемые сделки, имело возможность реализовать свое право пользования имуществом, основанное на договорах финансовой аренды, равно как и иные права лизингополучателя.

Учитывая доказанную заинтересованность сторон в совершении оспариваемых сделок после возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, наступившие последствия в виде отсутствия в конкурсной массе должника прав лизингополучателя, владельца имущества и потенциального его собственника, лишившегося уже внесенных в качестве лизинговых платежей сумм без равноценного их возмещения, следует признать, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего, поскольку совершение сделок при указанных обстоятельствах повлекло причинение вреда кредиторам Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по делу N А26-7303/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма Варяг" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец