Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2015 г. N Ф07-2293/15 по делу N А56-29578/2015

14 декабря 2015 г.

Дело N А56-29578/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Профлайн СПб" Апалина А.А. (доверенность от 21.10.2015),

рассмотрев 08.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профлайн СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2015 по делу N А56-29578/2015 (судья Кулаковская Ю.Э.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Профлайн СПб", место нахождения: 199397, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 32, корп. 2, лит. Б, пом. 12Н, ОГРН 1127847080096, ИНН 7814527127 (далее - ООО "Профлайн СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного закрытого акционерного общества "Спортстройинвест" (ОГРН 1057810392606, ИНН 7814319889, далее - Общество), и просило назначить арбитражным управляющим Бабяка Игоря Александровича.

Решением от 23.07.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2015 апелляционная жалоба ООО "Профлайн СПб" на решение от 23.07.2015 возвращена на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе ООО "Профлайн СПб" просит отменить решение от 23.07.2015 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы суд первой инстанции неправильно применил норму пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а вывод суда о недоказанности реальной возможности распределения имущества Общества сделан без должной оценки всех доказательств по делу.

В судебном заседании представитель ООО "Профлайн СПб" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2013 по делу N А56-42437/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Аксеник Дарья Сергеевна.

Определением от 09.12.2013 по указанному делу требование ООО "Профлайн СПб" в размере 2 432 580 руб. 55 коп. включено в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 05.11.2014 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ООО "Профлайн СПб" указало, что в ходе процедуры конкурсного производства требования залогового кредитора - публичного акционерного общества "Банк Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр-т, д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), на сумму 99 750 000 руб. были удовлетворены за счет имущества Общества.

По мнению ООО "Профлайн СПб", имущественные права Банка на указанную сумму перешли к Обществу в силу закона и эти права являются вновь обнаруженным имуществом, которое подлежит распределению в порядке, установленным пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии возможности распределения обнаруженного имущества.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 387 ГК РФ исполнение обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем является основанием для перехода прав кредитора по обязательству к другому лицу.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2013 по делу N А56-42437/2013 в обеспечение надлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью "ФИЛ ГУД" (заемщик; далее - ООО "ФИЛ ГУД") обязательств перед Банком по кредитным договорам от 07.12.2006 N 1900-06-00287, от 11.10.2007 N 2700-07-00306, Банк и Общество заключили договоры об ипотеке от 08.12.2006 и от 11.10.2007, соответственно, согласно которым Общество (залогодатель) передало в залог Банку недвижимое имущество.

Определением от 25.11.2013 по делу N А56-42437/2013 в реестр требование кредиторов Общества включено требование Банка, учитываемое как обеспеченное залогом имущества должника по договорам ипотеки от 08.12.2006, 11.10.2007, в размере 108 072 692 руб. 80 коп.

Определением от 14.04.2014 по делу N А56-42437/2013 утверждена начальная продажная цена имущества Общества, переданного залог Банку, при проведении торгов в форме аукциона, в размере 105 000 000 руб.

В процедуре конкурсного производства Общества его имущество, заложенное Банку по означенным договорам ипотеки, реализовано, в результате чего требования Банка были погашены на сумму 99 750 000 руб.

Таким образом, к Обществу как к залогодателю, за счет имущества которого удовлетворено требование кредитора по основному обязательству, в силу закона перешло право требования на сумму 99 750 000 руб. к ООО "ФИЛ ГУД", как должнику по обеспеченному залогом обязательству, а также к его поручителям, с момента зачисления означенной суммы на счет Банка. Указанное право подлежало реализации в порядке, установленном статьей 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Вместе с тем, вопреки доводам ООО "Профлайн СПб", это имущественное право, возникшее в период процедуры конкурсного производства Общества, не может быть квалифицировано как обнаруженное имущество ликвидированного должника.

Как указано выше, в определении от 25.11.2013 по делу N А56-42437/2013 содержатся сведения о лице, в обеспечение обязательств которого перед Банком по кредитным договорам было передано в залог имущество должника. Из содержания означенного судебного акта также следует, что кредитные договоры были представлены в материалы дела N А56-42437/2013. В представленном в материалы настоящего дела кредитном договоре от 11.10.2007 отражены сведения не только о заемщике, но и о лицах, которые обязались солидарно с ООО "ФИЛ ГУД" отвечать перед Банком в случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору.

Доводы ООО "Профлайн СПб" об отсутствии у него, как у кредитора Общества, сведений об имущественных правах должника не состоятельны.

ООО "Профлайн СПб", требование которого было включено в реестр требований кредиторов должника 09.12.2013, являлось лицом, участвующим в деле о банкротстве должника и располагало возможностью не только знакомиться с материалами дела, но и влиять на процедуру реализации прав требования должника в силу статьи 140 Закона о банкротстве.

Между тем, из содержания судебных актов по делу N А56-42437/2013, размещенных на сайте арбитражных судов в Интернете, не следует, что ООО "Профлайн СПб" реализовало означенное право либо обжаловало бездействие конкурсного управляющего в этой части. Обстоятельств, препятствовавших собранию кредиторов должника принять решение о реализации прав требования должника, ООО "Профлайн СПб" не приведено.

В определении от 05.11.2014 по делу N А56-42437/2013 отражено, что представитель ООО "Профлайн СПб" присутствовал в судебном заседании при рассмотрении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства, и возражений по указанному вопросу не заявлял.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Профлайн СПб".

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2015 по делу N А56-29578/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профлайн СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая И.И. Кириллова И.М. Тарасюк