Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2015 г. N Ф07-2520/15 по делу N А13-14987/2014

22 декабря 2015 г.

Дело N А13-14987/2014

Резолютивная часть определения объявлена 15 декабря 2015 года.

Полный текст определения изготовлен 22 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Славынево" генерального директора Иванова П.А. (протокол от 21.03.2015),

рассмотрев 15.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Славынево" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.05.2015 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-14987/2014,

установил:

Дикарева Надежда Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Славынево", место нахождения: 162826, Вологодская обл., Устюженский р-н, дер. Славынево, ОГРН 1023501689540, ИНН 3520005963 (далее - Общество), о взыскании 1 919 820 руб. действительной стоимости доли, 123 628 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2014 по 27.05.2015.

Решением от 29.05.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015, с Общества в пользу Дикаревой Н.С. взыскано 1 919 820 руб. действительной стоимости доли, 123 628 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2014 по 27.05.2015.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 29.05.2015 и постановление от 24.08.2015, направить дело на новое рассмотрение или принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права - статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), регламентирующие порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью.

По мнению Общества, судами не учтено, что Дикарева Н.С. обратилась с заявлением о выходе из Общества 22.12.2009, следовательно, пропустила срок исковой давности по настоящему иску.

Дикарева Н.С. в отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании генеральный директор Общества Иванов П.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Дикарева Н.С. надлежащим образом уведомлена о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Дикарева Н.С. являлась участником Общества, ей принадлежала доля в размере 4,2% уставного капитала.

Общим собранием участников Общества 04.04.2014 принято решение об увеличении уставного капитала до 25 000 000 руб. путем внесения участниками Общества денежных средств пропорционально их долям.

Дикарева Н.С. участие в указанном собрании не принимала, в связи с чем 15.05.2014 направила Обществу требование о выкупе доли, которое было получено Обществом 16.05.2014.

Поскольку Общество указанное требование не исполнило, Дикарева Н.С. обратилась в суд с данным иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указал, что ранее, 22.12.2009, Обществом было получено заявление Дикаревой Н.С. о выходе из Общества и, следовательно, срок исковой давности для предъявления рассматриваемого иска истцом пропущен.

Суд первой инстанции пришел к выходу о том, что выход Дикаревой Н.С. из Общества на основании заявления от 22.12.2009 не состоялся и до 16.05.2014 она являлась участником Общества.

С представленным Дикаревой Н.С. расчетом действительной стоимости ее доли ответчик согласился, в связи с чем суд удовлетворил требования в заявленном размере.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Эти выводы суд кассационной инстанции находит правомерными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 23 Закона об обществах в случае принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 названного Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 23 Закона об обществах в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым названного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Устав Общества не содержит положений, изменяющих срок, указанный в приведенной норме Закона об обществах.

В силу подпункта 1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Поскольку Дикарева Н.С. не принимала участие в общем собрании участников 04.04.2014, а ее требование о выкупе доли было получено Обществом 16.05.2014, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу о наступлении у Общества обязанности не позднее 16.08.2014 выплатить бывшему участнику действительную стоимость доли.

Доводам Общества о пропуске Дикаревой Н.С. срока исковой давности ввиду ее выхода из Общества еще в 2009 году судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Как установлено судами, 22.12.2009 Дикарева Н.С. направила в Общество заявление о выходе, которое было получено последним.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в последующий период между сторонами отсутствовали разногласия по вопросу о наличии у истца статуса участника Общества. Данное обстоятельство установлено судами на основании всесторонней оценки представленных в дело доказательств в совокупности и взаимосвязи.

Так, из материалов дела следует, что сведения о переходе права на долю в размере 4,2% уставного капитала от Дикаревой Н.С. к Обществу внесены в Единый государственный реестр юридических лиц только в декабре 2014 года; в протоколах общих собраний участников Общества вплоть до 04.04.2014 отражались сведения о Дикаревой Н.С. как об участнике Общества; действительная стоимость доли Дикаревой Н.С. не выплачивалась. Более того, общим собранием участников Общества 12.02.2010 принято решение, оформленное протоколом N 2, об отказе Дикаревой Н.С. в выплате действительной стоимости доли.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А13-10600/2013 по иску Дикаревой Н.С. к Обществу о взыскании распределенной прибыли за 2010 год, за 9 месяцев 2012 года и за 2012 год установлено, что в спорный период Дикарева Н.С. являлась участником Общества.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.02.2014 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014, иск Дикаревой Н.С. в части требования о взыскании 966 000 руб. распределенной прибыли за указанный период удовлетворен.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что выход истца из Общества в 2009 году не состоялся, и на этом основании отклонили заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку на момент вынесения решения судом первой инстанции Общество не выплатило Дикаревой Н.С. действительную стоимость ее доли, а представленный истцом расчет этой доли ответчиком не оспаривался, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных Дикаревой Н.С. на основании статьи 395 ГК РФ, за период с 17.08.2014 по 27.05.2015 проверен судами и признан правильным, в связи с чем требование в данной части также обоснованно удовлетворено.

При рассмотрении дела суды правильно применили нормы материального и процессуального права, установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.05.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу N А13-14987/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Славынево" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая И.И. Кириллова С.Г. Колесникова