Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2016 г. N Ф07-3525/15 по делу N А66-17299/2014

20 января 2016 г.

Дело N А66-17299/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альтаир Групп" Коршунова П.В. (доверенность от 12.05.2015),

рассмотрев 18.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Тверской области от 13.08.2015 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А66-17299/2014,

установил:

Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС России, уполномоченный орган), 24.11.2014 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Битца", место нахождения: 171573, Тверская обл., г. Калязин, ул. С.Пухальского, д. 1, ОГРН 1046906003396, ИНН 6925006336 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.01.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Щербаков Дмитрий Юрьевич. Сообщение об этом 31.01.2015 опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 75.

Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "Альтаир Групп", место нахождения: 142200, Московская обл., г. Серпухов, ул. Ворошилова, д. 128, ОГРН 1075043003188, ИНН 5043031901 (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать требование в размере 6 671 321,18 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 13.08.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Решением суда от 24.08.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Щербаков Д.Ю.

В кассационной жалобе ФНС России, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит отменить определение от 13.08.2015 и постановление от 22.10.2015, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о включении требования Компании в реестр требований кредиторов Общества.

Податель жалобы полагает, что перечисление денежных средств по заключенному договору займа фактически направлено на увеличение уставного капитала должника и обусловлено внутрикорпоративными отношениями с Компанией как учредителем Общества.

Кроме того, уполномоченный орган указывает, что учредитель юридического лица, имеющий права предъявлять требования к должнику в процессе его банкротства, может претендовать только на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех кредиторов, поскольку несет риск отрицательных последствий.

В представленном в электронном виде отзыве Компания, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Компания сослалась на неисполнение Обществом обязательств по заключенным с ним договорам займа от 30.09.2013 N 13/2013 и от 14.10.2013 N 14/2013, согласно которым Компания (займодавец) обязалась предоставить Обществу (заемщику) 873 568,34 руб. и 5 000 000 руб. соответственно, а заемщик обязался вернуть указанные суммы и уплатить начисленные проценты в сроки, обусловленные договорами.

Дополнительными соглашениями от 01.12.2013 N 1 и 01.03.2014 N 1 к указанным договорам Компания обязалась предоставить Обществу дополнительно 573 835 руб. и 10 000 000 руб.

Во исполнение условий договоров займа Компания перечислила Обществу и его контрагентам указанные суммы займа, что подтверждается копиями платежных поручений, актами сверки и данными бухгалтерского учета Компании.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по договорам займа, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 671 321,18 руб.

Суд первой инстанции признал представленные Компанией доказательства достаточными для подтверждения обоснованности заявленного требования и его включения в реестр требований кредиторов Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В данном случае требование Компании основано на обязательствах должника, вытекающих из заключенных сторонами договоров займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение факта передачи денежных средств должнику Компания представила копии договоров займа, платежных поручений, данных бухгалтерского учета и актов сверки взаимных расчетов за спорные периоды.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные Компанией в обоснование заявленного требования доказательства и исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций признали факт передачи денежных средств по заключенным сторонами договорам займа доказанным, в связи с чем пришли к правильному выводу об обоснованности включения заявленного требования в реестр требований кредиторов Общества.

Довод уполномоченного органа о том, что Компания, являющаяся участником Общества, фактически перечисляла денежные средств в счет увеличения уставного капитала должника, судом кассационной инстанции не принимается в связи со следующим.

Факт заключения договоров займа и перечисления денежных средств в заявленном размере не оспаривается. Корпоративное решение об увеличении уставного капитала Общества отсутствует, доказательства, подтверждающие фактическое направление перечисленных Компанией денежных средств на увеличение уставного капитала должника, также не представлены.

Кроме того, Общество частичное погашало задолженность по заключенным с Компанией договорам займа, что свидетельствует о предоставлении денежных средств на возвратной основе и подтверждает наличие заемных правоотношений.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сделали вывод о том, что вытекающие из данных правоотношений требования не носят корпоративный характер.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 13.08.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2015 по делу N А66-17299/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко