Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2016 г. N Ф07-873/15 по делу N А56-73237/2014

12 февраля 2016 г.

Дело N А56-73237/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 1" Говорушина П.И. (доверенность от 16.12.2015 N 12/15), от общества с ограниченной ответственностью "ЮрФинКонсультант" Щеглова А.Ю. (доверенность от 01.04.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 (судьи Барканова Я.В., Желтянников В.И., Жиляева Е.В.) по делу N А56-73237/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 1", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. АБ, ОГРН 1127847621296, ИНН 7811536444 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ЮрФинКонсультант", место нахождения: 199397, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 30, лит. А, пом. 70-Н, ОГРН 1089847398332, ИНН 7801481235 (далее - ЗАО "ЮрФинКонсультант"), закрытому акционерному обществу "Клен", место нахождения: 198216, Санкт-Петербург, Трамвайный пр., д. 15, лит. Б, оф. 2-Н, ОГРН 1097847053105, ИНН 7805485985 (далее - ЗАО "Клен"), закрытому акционерному обществу "Юпитер", место нахождения: 198215, Санкт-Петербург, ул. Подводника Кузьмина, д. 50, лит. А, пом. 19-Н, ОГРН 1097847053215, ИНН 7805486001 (далее - ЗАО "Юпитер"), о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.08.2012 N 1, 2, о применении последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующим зарегистрированного за ответчиками права собственности на объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931.

Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с реорганизациями в форме преобразования суд произвел замену ЗАО "ЮрФинКонсультант" на общество с ограниченной ответственностью "ЮрФинКонсультант", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 1, лит. А, пом. 12-Н, ОГРН 1147847543579, ИНН 7841003813 (далее - ООО "ЮрФинКонсультант"), и ЗАО "Клен" на общество с ограниченной ответственностью "Клен", место нахождения: 198216, Санкт-Петербург, Трамвайный пр., д. 15, лит. Б, оф. 2-Н, ОГРН 1147847376555, ИНН 7805662578.

Решением суда первой инстанции от 16.02.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.07.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, просит вынесенные по существу спора судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что заявленные исковые требования направлены на восстановление прав истца, поскольку аннулирование оснований, по которым зарегистрировано право собственности ответчиков, позволит истцу реализовать его права фактического владельца спорного имущества, в том числе путем подачи иска о понуждении к государственной регистрации. Компания считает, что суды неправомерно не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), хотя на совершение ответчиками действий в обход закона и на их недобросовестное поведение истец ссылался в обоснование иска. Податель жалобы также полагает, что оспариваемые сделки совершены задним числом. При этом суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство истца об истребовании заключения технико-криминалистической экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела N 194649. Кроме того, по мнению подателя жалобы, в нарушение статьи 161 АПК РФ суд первой инстанции не принял мер для проверки достоверности заявления истца о фальсификации доказательств, суд апелляционной инстанции данное нарушение не исправил. Компания оспаривает вывод судов о потере ею всех прав на недвижимое имущество, поскольку не был зарегистрирован переход права собственности в течение года с момента передачи имущества.

Определением от 30.10.2015 производство по кассационной жалобе Компании было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-3767/2013.

Определением от 15.01.2016 производство по кассационной жалобе Компании возобновлено.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "ЮрФинКонсультант просил ее отклонить.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ЮрФинКонсультант" является собственником объектов недвижимого имущества: цеха с кадастровым номером 78:12:0007122:2047, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. Я, здания участка ТНП с кадастровым номером 78:12:0007122:2037, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. АБ, на основании договора купли-продажи от 02.08.2012 N 1, заключенного с ЗАО "Клен", что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права от 13.03.2014 серии 78-АЗ N 312238 и N 312237.

ООО "ЮрФинКонсультант" на праве собственности также принадлежат объекты недвижимого имущества: офис площадью 159,4 кв.м с кадастровым номером 78:12:0712601:2209 (пом. 11Н) и нежилое помещение 1Н, 2Н, 3Н общей площадью 1300,3 кв.м с кадастровым номером 78:7126А:2:4:6, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 18, лит. А, на основании договора купли-продажи от 02.08.2012 N 2, заключенного с ЗАО "Юпитер", что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 13.03.2014 серии 78-АЗ N 312236 и N 312235.

Компания, ссылаясь на то, что основанием перехода к ООО "ЮрФинКонсультант" права собственности на недвижимое имущество являлись недействительные сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование доводов истец указал на то, что 01.11.2012 был подписан договор о создании юридического лица - Компании, в уставный капитал которой его участники - ЗАО "Клен" и ЗАО "Юпитер" - на основании решения их единственного акционера от 19.10.2012 внесли принадлежащее им спорное имущество.

Суды обеих инстанций, отказывая в иске, правомерно исходили из того, что государственная регистрация перехода права собственности на спорное недвижимое имущество от ЗАО "Клен" и ЗАО "Юпитер" к Компании в установленном порядке не была произведена, в отсутствие такой регистрации законными владельцами спорного имущества являлись ЗАО "Клен" и ЗАО "Юпитер", в связи с чем отчуждение недвижимого имущества по оспариваемым сделкам не противоречит положениям действующего законодательства, представляет собой результат свободного волеизъявления собственника относительно распоряжения имуществом.

При этом суды руководствовались положениями статей 8, 130, 223, 551 ГК РФ, пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а также правовой позицией, изложенной в пунктах 12, 61 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/12.

В соответствии с абзацем 4 пункта 12 Постановления N 10/22 при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 52 Постановления N 10/22, решение суда о признании сделки недействительной без применения последствий ее недействительности не является основанием для внесения записи в ЕГРП. Применение последствий выражается в приведении сторон сделки в первоначальное положение. Компания стороной оспариваемых сделок не является.

По смыслу положений статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в период спорных правоотношений) каждый учредитель должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества, в качестве правового последствия невнесения учредителем своего вклада предусмотрен переход доли такого участника к обществу.

Проанализировав указанные нормы, суды обеих инстанций при рассмотрении спора сделали вывод о том, что законным владельцем недвижимости является то лицо, право собственности которого зарегистрировано.

Суды обеих инстанций не усмотрели возможности защиты права Компании избранным ею способом.

В материалах дела имеется договор от 01.11.2012 о создании Компании, из содержания которого следует, что всеми учредителями, в том числе ЗАО "Клен" и ЗАО "Юпитер", определен перечень имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал Компании. С учетом оценки этого имущества в договоре указаны принадлежащие учредителям доли в уставном капитале Компании.

В рамках дела N А56-3767/2013 установлено, что указанный договор о создании Компании в части вхождения в состав учредителей ЗАО "Клен" и ЗАО "Юпитер" по совокупности положений статей 89, 160, 164, 168 ГК РФ является недействительным, что приводит к их выходу из состава учредителей и возврату Компании долей участия в размере 8,42% и 7,35%; кроме того, доказательств фактической передачи и владения Компанией спорным имуществом не представлено (постановление апелляционного суда от 12.01.2016).

Таким образом, передача ответчиками спорного недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал Компании не является доказательством возникновения у последней права собственности на него.

Суды правомерно исходили из того, что переход права собственности на внесенное в уставный капитал Компании недвижимое имущество подлежал государственной регистрации.

В случае уклонения одной из сторон договора от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском. Между тем Компания не обращалась с таким иском к учредителям.

Разрешая настоящий спор, суды пришли к правильному выводу, что оснований для признания спорных сделок недействительными не имеется, поскольку истец не доказал ни злоупотребление правом при заключении сторонами соответствующих договоров, ни наличие иных пороков, с достоверностью указывающих на недействительность сделок.

Довод кассационной жалобы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств (договоров купли-продажи от 02.08.2012 N 1, 2, актов приема-передачи к ним) подлежит отклонению.

Апелляционный суд, посчитав, что проверка заявления о фальсификации оспариваемых сделок не приведет к принятию иного решения по делу, счел правомерным отказ в удовлетворении судом первой инстанции данного ходатайства.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты.

Податель жалобы не обосновал, что истребование заключения технико-криминалистической экспертизы из материалов уголовного дела повлияло бы на выводы судов. То обстоятельство, что подписи на оспариваемых договорах были совершены позже 02.08.2012, не оспаривает представитель ответчика.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, кассационная инстанция не усматривает.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по делу N А56-73237/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 1" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.С. Гафиатуллина Т.И. Сапоткина