Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2016 г. N Ф07-474/16 по делу N А56-24617/2015

01 марта 2016 г.

Дело N А56-24617/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС" Шадрина А.В. (доверенность от 01.12.2014), от государственного унитарного предприятия "Топливно-Энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Псыщаницы Ю.В. (доверенность от 05.11.2015 N 04/ЗГДПКВ/549), от Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга Любутиной В.А. (доверенность от 26.02.2016 N 15-285/16-0-0),

рассмотрев 29.02.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС" и общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2015 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмияна С.И.) по делу N А56-24617/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС", место нахождения 105062, г.Москва, ул.Чаплыгина, д.11, ОГРН 1026604935939, ИНН 6660153847, (далее - Корпорация) и общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ", место нахождения 105062, г.Москва, ул.Чаплыгина, д.11, ОГРН 5087746290572, ИНН 7701805172, (далее - Компания) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному унитарному предприятию "Топливно-Энергетический комплекс Санкт-Петербурга", место нахождения 190000, г.Санкт-Петербург, ул.Малая Морская, д.12, ОГРН 1027810310274, ИНН 7830001028, (далее - Предприятие) о признании недействительным зачета встречных однородных требований по уведомлению 28.11.2011, в соответствии с которым было прекращено обязательство Предприятия по выплате ЗАО "Лентеплоснаб" части компенсации на сумму 110 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" (далее - ГУП "Пушкинский ТЭК"), закрытое акционерное общество "Лентеплоснаб" (далее - ЗАО "Лентеплоснаб"), Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга.

Решением суда от 20.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.12.2015 решение суда от 20.09.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Корпорация и Компания просят отменить вынесенные по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Податели жалоб указывают на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии у истцов нарушенных оспариваемым зачетом прав и законных интересов, поскольку такой вывод не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Истцы являются заинтересованными лицами в оспаривании зачета от 28.11.2011, поскольку данным зачетом нарушаются их права на получение удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы и получения ликвидационного остатка. Суды нарушили нормы материального права, не применили подлежащие применению статьи 166, 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее - ГК РФ), абзац 35 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве Предприятие и Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Корпорации поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Предприятия и Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга - доводы отзывов на нее.

Компания и третьи лица о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что 30.11.1998 ГП "ТЭК СПб" и ЗАО "Лентеплоснаб" заключен договор простого товарищества, по условиям которого ГП "ТЭК СПб" и ЗАО "Лентеплоснаб" обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения целей, предусмотренных пунктом 1.2 договора.

Дополнительным соглашением от 01.09.1999 к договору простого товарищества ГП "ТЭК СПб", как участник договора простого товарищества, заменен на СПБ ГУП "Пушкинский ТЭК".

ГУП "Пушкинский ТЭК", Предприятие и ЗАО "Лентеплоснаб" заключили дополнительное соглашение от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998, по условиям которого стороны достигли согласия о выходе ЗАО "Лентеплоснаб" из договора и об одновременном присоединении Предприятия к договору с передачей всех полномочий ЗАО "Лентеплоснаб" по ведению общих дел товарищей, вытекающих из договора, Предприятию с момента подписания дополнительного соглашения.

Согласно пункту 2.6 дополнительного соглашения от 29.04.2011 ЗАО "Лентеплоснаб" за счет средств простого товарищества получает компенсацию доли в размере 350 000 000 руб., которая выплачивается ему в порядке и в сроки, предусмотренные дополнительным соглашением.

Между ЗАО "Петербургрегионгаз" (поставщик) и ЗАО "Лентеплоснаб" (покупатель) заключен договор поставки газа от 01.11.2010 N 78-Ф-7004.

В период 01.02.2011 по 29.04.2011 ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург" (ЗАО "Петербургрегионгаз") осуществляло отпуск газа по договору N 78-Ф-7004 в адрес ЗАО "Лентеплоснаб".

Между ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург" (цедент) и Предприятием (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 29.04.2011 N 11-074/11/800-11. По условиям договора цедент уступил Предприятию право требования к ЗАО "Лентеплоснаб" по договору поставки от 01.11.2010 N 78-Ф-7004 по оплате газа, потребленного в период с 01.02.2011 по 29.04.2011, в размере 243 070 634 руб. 44 коп.

Предприятие письмом от 28.11.2011 N 01-18/28303 уведомило ЗАО "Лентеплоснаб" о прекращении в соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательств на сумму 110 000 000 руб. зачетом встречных однородных требований, вытекающих из пункта 2.6 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998 и договора на поставку газа от 01.11.2010 N 78-Ф-7004.

Корпорация и Компания, полагая, что сделка по зачету нарушает их права на получение наиболее полного исполнения своих требований за счет конкурсной массы, направлена на незаконное уменьшение конкурсной массы ЗАО "Лентеплоснаб", и тем самым нарушает права и законные интересы всех конкурсных кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб", нарушает право Корпорации на получение ликвидационного остатка при завершении процедуры банкротства, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции применительно к положениям статьи 69 АПК РФ принял во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу Арбитражного суда Тюменской области N А70-9973/2012 (определением суда первой инстанции от 06.10.2014 и постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014). Суд также признал обоснованным заявление Предприятия о пропуске истцами срока исковой давности по настоящему требованию.

Апелляционная инстанция согласилась с решением суда.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В данном случае спорный зачет встречных однородных требований произведен ответчиком 28.11.2011.

Заявление о признании ЗАО "Лентеплоснаб" банкротом принято к производству определением суда от 23.11.2012 по делу N А70-9973/2012.

Спорный зачет был осуществлен Предприятием ранее возбуждения в отношении ЗАО "Лентеплоснаб" процедуры банкротства.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах). Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ зачет встречных требований по заявлению одной стороны является односторонней сделкой.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции действовавшей в период проведения спорного зачета) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 01.07.1996 N 6/8) разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, поэтому споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению заинтересованного лица.

Как видно из искового заявления, истцы, оспаривая зачет проведенный Предприятием, ссылались на пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, статьи 168, 10 ГК РФ, и указывали, что зачет проведенный ответчиком был направлен на уменьшение имущества ЗАО "Лентеплоснаб" (конкурсной массы).

Аналогичные доводы приведены и в кассационной жалобе.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, разъяснений содержащихся в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, истцы в настоящем деле не могут оспаривать проведенный ответчиком 28.11.2011 зачет встречных однородных требований.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату проведения зачета) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истцы ни в исковом заявлении, ни в кассационной жалобе не указывают требованиям какого закона или иных правовых актов не соответствует проведенный Предприятием 28.11.2011 зачет встречных однородных требований.

Корпорация и Компания не представили доказательств подтверждающих, что ответчик, проведя спорный зачет, действовал исключительно с намерением причинить вред истцам, в обход закона с противоправной целью, или злоупотребил правом.

Кассационная инстанция согласна и с доводами приведенными судом апелляционной инстанции.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть если оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы этого лица и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. При рассмотрении указанных дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В нарушение статьи 65 АПК РФ Компания и Корпорация, не являющиеся стороной сделки, не представили доказательств того, что оспариваемой сделкой по зачету встречных однородных требований были нарушены их права и законные интересы, а признание сделки недействительной восстановит их права, в том числе при отсутствии требования о применении последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного и поскольку проведенный ответчиком зачет встречных однородных требований по уведомлению от 28.11.2011, в соответствии с которым было прекращено обязательство Предприятия по выплате ЗАО "Лентеплоснаб" части компенсации на сумму 110 000 000 руб., не является противоправным и не нарушает права или охраняемые законом интересы Корпорации и Компании, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований.

Доводы подателей жалобы, иная оценка ими установленных судами фактических обстоятельств и иное толкование норм права не свидетельствует о допущенной судебной ошибке.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу N А56-24617/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС" и общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.В. Боглачева А.А. Кустов