Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 13АП-26259/15

г. Санкт-Петербург

03 декабря 2015 г.

Дело N А56-24617/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Самборской А.С.

при участии:

от истца: 1 - не явился, извещен

2 - представитель Машенцев А.Н. по доверенности от 01.12.2014

от ответчика: представитель Псыщаница Ю.В. по доверенности от 05.11.2015

от 3-го лица: 1 - представитель Мажирин М.Е. по доверенности от 27.02.2015

2 - не явился, извещен

3 - не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26259/2015) ООО "Корпорация СТС" и ООО "Группа компаний ЭСЭ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2015 по делу N А56-24617/2015 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску ООО "Корпорация СТС" и ООО "Группа компаний ЭСЭ"

к ГУП "Топливно-Энергетический комплекс Санкт-Петербурга"

3-е лица: 1. Санкт - Петербургское ГУП "Пушкинский топливно-энергетический

комплекс"

2. ЗАО "Лентеплоснаб"

3. Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга

4. Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга

о признании недействительным зачета встречных однородных требований

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация СТС" (далее - Корпорация) и общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" (далее - Компания) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному унитарному предприятию "Топливно-Энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - ГУП "ТЭК СПб", Предприятие) о признании недействительным зачета встречных однородных требований по уведомлению 28.11.2011, в соответствии с которым было прекращено обязательство ГУП "ТЭК СПб" по выплате ЗАО "Лентеплоснаб" части компенсации на сумму 110 000 000 рублей

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Санкт-петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" (далее - ГУП "Пушкинский ТЭК"), закрытое акционерное общество "Лентеплоснаб" (далее - ЗАО "Лентеплоснаб"), Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2015 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение обжаловано истцами. Заявители указывают, что оспариваемый судебный акт не содержит выводов о причинах отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ООО "Корпорация СТС" о признании недействительной сделки.

ГУП "Пушкинский ТЭК" в отзыве на жалобу возражает против её удовлетворения, полагает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.

Конкурсный управляющий ЗАО "Лентеплоснаб" поддерживает позицию истцов, просит удовлетворить апелляционную жалобу и отменить решение суда первой инстанции, признать недействительной сделку по зачету требований между ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "ТЭК СПб".

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно материалам дела, 30.11.1998 ГУП "ТЭК СПб" и ЗАО "Лентеплоснаб" заключен договор простого товарищества, по условиям которого ГУП "ТЭК СПб" и ЗАО "Лентеплоснаб" обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения целей, предусмотренных пунктом 1.2 договора.

29.04.2011 СПб ГУП "Пушкинский ТЭК", ГУП "ТЭК СПб" и ЗАО "Лентеплоснаб" заключили дополнительное соглашение к договору простого товарищества от 30.11.1998, по условиям которого стороны достигли согласия о выходе ЗАО "Лентеплоснаб" из договора и об одновременном присоединении ГУП "ТЭК СПб" к договору с передачей всех полномочий ЗАО "Лентеплоснаб" по ведению общих дел товарищей, вытекающих из договора, на ГУП "ТЭК СПб" с момента подписания дополнительного соглашения.

Согласно пункта 2.6 дополнительного соглашения от 29.04.2011 ЗАО "Лентеплоснаб" за счет средств простого товарищества получает компенсацию доли в размере 35 000 000,00 рублей, которая выплачивается ему в порядке и в сроки, предусмотренные дополнительным соглашением.

01.11.2010 ЗАО "Петербургрегионгаз" (поставщик) и ЗАО "Лентеплоснаб" (покупатель) заключен договор поставки газа N 78-Ф-7004.

В период 01.02.2011 по 29.04.2011 ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург" (ЗАО "Петербургрегионгаз") осуществляло отпуск газа по договору N 78-Ф-7004 в адрес ЗАО "Лентеплоснаб".

29.04.2011 ЗАО "Газпром межрегионгаз Санкт-Петербург" (цедент) и ГУП "ТЭК СПб" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 11-074/11/800-11. По условиям договора цедент уступил ГУП "ТЭК СПб" право требования к ЗАО "Лентеплоснаб" по договору поставки от 01.11.2010 N 78-Ф-7004 по оплате газа, потребленного в период с 01.02.2011 по 29.04.2011, в размере 243 070 634,44 рублей.

28.11.2011 письмом N 01-18/28303 ГУП "ТЭК СПб" уведомило ЗАО "Лентеплоснаб" о прекращении в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательств на сумму 110 000 000,00 рублей зачетом встречных однородных требований, вытекающих из п.2.6 дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998 и договора на поставку газа N 78-Ф-7004 от 01.11.2010.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции применительно к положениям статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу Арбитражного суда Тюменской области N А70-9973/2012 (определением суда первой инстанции от 06.10.2014 и постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014), а также признал обоснованным заявление ГУП "ТЭК СПб" о пропуске истцами срока исковой давности по настоящему требованию.

Из материалов дела следует, что Корпорация и Компания не являются стороной сделки по зачету ГУП "ТЭК СПб" встречных однородных требований 28.11.2011, в соответствии с которым было прекращено обязательство ГУП "ТЭК СПб" по выплате ЗАО "Лентеплоснаб" части компенсации на сумму 110 000 000,00 рублей, поэтому оспаривать сделку по признаку ничтожности вправе, лишь представив доказательства того, что являются заинтересованными лицами.

Корпорация и Компания нарушение своих прав усматривают в том, что данная сделка зачета нарушает их права на получение наиболее полного исполнения своих требований за счет конкурсной массы, сформированной в процедуре банкротства ЗАО "Лентеплоснаб". По мнению истцов, оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы ЗАО "Лентеплоснаб", следовательно, она нарушает права и законные интересы всех конкурсных кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб", в том числе и ООО "Группа компаний ЭСЭ". Также, данная сделка нарушает право ООО "Корпорация СТС", как единственного акционера ЗАО "Лентеплоснаб", на получение ликвидационного остатка при завершении процедуры банкротства.

Между тем, в данном случае отсутствует возможность оценивать спорную сделку о зачете с позиции положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно положений главы III.1 "Оспаривание сделок должника". Данные обстоятельства не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего спора исходя из предмета и основания иска.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" указано, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Зачет встречных однородных требований имел место 28.11.2011.

Заявление о признании ЗАО "Лентеплоснаб" банкротом принято к производству в рамках дела N А70-9973/2012 определением суда от 23.11.2012.

Таким образом, спорный зачет был осуществлен ГУП "ТЭК СПб" ранее возбуждения в отношении ЗАО "Лентеплоснаб" процедуры банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

С учетом положений пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет встречных требований по заявлению одной стороны является односторонней сделкой.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 01.07.1996 N 6/8), Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, поэтому споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению заинтересованного лица.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом пункта 32 Постановления от 01.07.1996 N 6/8 требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право на обращение в арбитражный суд заинтересованного лица за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном названным Кодексом.

По смыслу указанных норм под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть если оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы этого лица и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. При рассмотрении указанных дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что оспариваемой сделкой по зачету требований были нарушены права и законные интересы истцов, последними в материалы дела не представлены.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении спорной сделкой законных прав и интересов истцов, которые не являются стороной оспариваемой сделки.

Истцы не представили доказательств того, что признание сделки недействительной восстановит их права, в том числе при отсутствии требования о применении последствий недействительности сделки.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истцов заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Поскольку условия о зачете встречных однородных требований по уведомлению от 28.11.2011, в соответствии с которым было прекращено обязательство ГУП "ТЭК СПб" по выплате ЗАО "Лентеплоснаб" части компенсации на сумму 110 000 000 рублей, сами по себе не являются противоправными и не нарушают права или охраняемые законом интересы Корпорации и Компании, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований является правильным.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2015 по делу N А56-24617/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян