Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2016 г. N Ф07-503/16 по делу N А21-7604/2014

25 марта 2016 г.

Дело N А21-7604/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 22.03.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Узловое" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2015 (судья Скорнякова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А21-7604/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2015 сельскохозяйственный производственный кооператив "Артель (колхоз) "Родина", место нахождения: 238741, Калининградская обл., Краснознаменский р-н, пос. Узловое, Советская ул., д. 8, ОГРН 1023901957067, ИНН 3919000228 (далее - Кооператив), признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Добрынина Мария Владимировна.

Конкурсный управляющий Кооператива Добрынина М.В. обратилась в суд с заявлением о признании договора от 07.10.2013 N 2013/10/07 купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенного между Кооперативом и обществом с ограниченной ответственностью "Узловое", место нахождения: 238741, Калининградская обл., Краснознаменский р-н, пос. Узловое, Советская ул., д. 8, ОГРН 1133926011042, ИНН 3919800337 (далее - Общество), недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу Кооператива.

Определением суда от 28.08.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015, заявление конкурсного управляющего Добрыниной М.В. удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 28.08.2015 и постановление от 15.12.2015, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что суды не в полной мере исследовали представленные в материалы дела доказательства и не учли, что право собственности Кооператива на спорные объекты недвижимости не оформлено надлежащим образом, земельные участки, находящиеся под данными объектами, также не закреплены за должником, конкурсный управляющий Кооператива не представил регистрационные удостоверения на объекты.

Как считает Общество, суды необоснованно отклонили его довод о том, что помимо обязательств по оспариваемому договору у сторон также имелись обязательства по инвестиционному договору от 20.11.2012, на основании которого Общество осуществляло за Кооператив платежи контрагентам последнего и в бюджет в порядке уплаты налогов.

Конкурсный кредитор Кооператива общество с ограниченной ответственностью "Фурмановское", место нахождения: 238300, Калининградская обл., Гурьевский р-н, г. Гурьевск, Калининградское ш., д. 21, корп. А, ОГРН 1023901957067, ИНН 3919000228 (далее - ООО "Фурмановское"), в отзыве поддержало кассационную жалобу Общества.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Кооператив и Общество 07.10.2013 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Кооператив обязался передать в собственность Общества принадлежащие ему на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества, находящиеся в пос. Узловое Краснознаменского р-на Калининградской обл.:

- склад N 1 на зернотоку общей площадью 487,2 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 39;

- склад N 2 на зернотоку общей площадью 1035,5 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 39;

- склад N 3 на зернотоку общей площадью 1181,7 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 39;

- склад N 4 на зернотоку общей площадью 310,2 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 39;

- склад N 5 для хранения зерна и рапса общей площадью 914,7 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 39;

- склад N 6 для хранения зерна и рапса общей площадью 237 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 39;

- мастерскую общей площадью 480,3 кв.м по адресу: Краснознаменская ул., д. 2А;

- напольную сушилку общей площадью 393,4 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 39;

- склад общей площадью 616,6 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 36;

- коровник N 1 общей площадью 721,4 кв.м по адресу: Советская ул., д. 57;

- коровник N 2 общей площадью 725,5 кв.м по адресу: Советская ул., д. 57;

- коровник N 3 общей площадью 756,9 кв.м по адресу: Советская ул., д. 57;

- коровник N 4 общей площадью 733,5 кв.м по адресу: Советская ул., д. 57;

- коровник N 5 общей площадью 1733,9 кв.м по адресу: Советская ул., д. 57;

- коровники N 6 и 7 общей площадью 3573,0 кв.м по адресу: Советская ул., д. 57;

- телятник общей площадью 440,5 кв.м по адресу: Советская ул., д. 55;

- АЗС общей площадью 17,5 кв.м по адресу: Краснознаменская ул., д. 15;

- столовую общей площадью 310,1 кв.м по адресу: Советская ул., д. 15;

- административное здание конторы общей площадью 272,3 кв.м по адресу: Советская ул., д. 8;

- красный уголок общей площадью 94,0 кв.м по адресу: Советская ул., д. 57;

- весовую общей площадью 69,6 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 39;

- помещение для механизаторов общей площадью 168,7 кв.м по адресу: Краснознаменская ул., д. 2А;

- гараж N 1 общей площадью 398,4 кв.м по адресу: Краснознаменская ул., д. 2А;

- гараж N 2 общей площадью 81,8 кв.м по адресу: Краснознаменская ул., д. 2А;

- ангар N 1 в гараже общей площадью 411,2 кв.м по адресу: Краснознаменская ул., д. 2А;

- ангар N 2 в гараже общей площадью 411,2 кв.м по адресу: Краснознаменская ул., д. 2А;

- ангар N 1 на зернотоку общей площадью 324,3 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 30;

- ангар N 2 на зернотоку общей площадью 324,3 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 32;

- проходную на зернотоку общей площадью 140,7 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 39;

- коровник у зернотока N 1 общей площадью 1265,7 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 42;

- коровник у зернотока N 2 общей площадью 1255,4 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 42;

- зерносушилку общей площадью 36,0 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 34;

- сортировочную общей площадью 535,9 кв.м по адресу: Светлая ул., д. 39;

а также коровник (бригада N 2) общей площадью 1464,0 кв.м, расположенный по адресу: Калининградская обл., Краснознаменский р-н, пос. Сорокино, д. 12.

В подпункте 1.2 пункта 1 договора, указано, что перечисленные объекты принадлежат продавцу на праве собственности на основании выписок из акта приема-передачи недвижимого имущества от 06.08.1998, что подтверждается регистрационными удостоверениями.

Пунктом 2.1 договора установлено, что цена объектов составляет 100 000 руб., которые покупатель обязуется выплатить продавцу в срок до 31.01.2014. Указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.2).

По передаточному акту от 07.10.2013 к договору Общество приняло у Кооператива 34 объекта недвижимого имущества, перечисленные в договоре.

Общество, ссылаясь на отказ Кооператива от регистрации перехода права собственности на имущество, проданное по договору, обратилось в арбитражный суд с иском к Кооперативу о государственной регистрации перехода права собственности по договору на указанные объекты недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2014 по делу N А21-10783/2013 исковое требование Общества удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 08.09.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве Кооператива.

Определением 14.10.2014 в отношении Кооператива введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Добрынина М.В.

Временный управляющий Добрынина М.В. 26.11.2014 обратилась в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением в порядке статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области осуществлять регистрационные действия с названными объектами недвижимого имущества и приложила к названному заявлению копии договора и передаточного акта от 07.10.2013.

Определением от 27.11.2014 заявление временного управляющего о принятии срочных мер удовлетворено.

Решением от 18.02.2015 должник признан несостоятельным, в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Кооператива Добрынина М.В., ссылаясь на положения главы III.1 Закона о банкротстве и статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

В обоснование требований Добрынина М.В. указала, что в результате совершения указанной сделки был причинен имущественный вред кредиторам, поскольку согласованная в договоре цена недвижимого имущества существенно ниже рыночной, и что стороны, заключив договор на таких условиях в преддверии банкротства Кооператива, уже фактически не осуществлявшего хозяйственную деятельность, злоупотребили правом.

Суд первой инстанции установил, что спорная сделка совершена менее чем за год до возбуждения дела о несостоятельности должника, имущество отчуждено по существенно заниженной цене, фактически без встречного предоставления со стороны покупателя, при том, что на дату совершения сделки у Кооператива имелись неисполненные обязательства перед государственным предприятием "Агробалтсбыт" - заявителем по настоящему делу о банкротстве. В связи с этим суд пришел к выводу о доказанности необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям как статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статьи 10 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно отметил, что наличие между сторонами взаимных обязательств по иным соглашениям не имеет правового значения при разрешении настоящего спора с учетом условий оспариваемого договора.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, а также отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании Кооператива банкротом.

По оспариваемому договору Кооператив произвел отчуждение в пользу Общества 34 объектов недвижимого имущества за 100 000 руб. При этом какое-либо обоснование такой цены в договоре не приведено.

Доводы подателя жалобы и ООО "Фурмановское" о том, что цена была согласована с учетом неисполненных обязательств Кооператива перед Обществом по иным договорам и понесенных Обществом затрат на работы по ремонту и реконструкции спорных объектов недвижимости, обоснованно отклонены судами - как не подтвержденные исходя из условий оспариваемой сделки.

Доводам Общества об отсутствии у Кооператива зарегистрированного в установленном порядке права на объекты недвижимого имущества, отчужденные по оспариваемой сделке, дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Кроме того, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2014 по делу N А21-10783/2013, право собственности у Кооператива на спорные объекты возникло до вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество о сделок с ним". В решении от 19.03.2014 по делу N А21-10783/2013 указано, что право собственности Кооператива на спорные объекты подтверждено регистрационными удостоверениями Краснознаменского бюро технической инвентаризации.

Вместе с тем, как обоснованно указали суды при рассмотрении настоящего дела, получение должником какой-либо выгоды при совершении оспариваемой сделки документально не подтверждено.

С учетом приведенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для признания договора заключенным на условиях неравноценного встречного исполнения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Судами установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки принадлежащее Кооперативу имущество, подлежащее включению в конкурсную массу и реализации с целью удовлетворения требований кредиторов должника, было продано по заведомо заниженной цене.

Доказательства, опровергающие данный вывод судов, в материалы дела не представлены.

В связи с изложенным следует согласиться с выводом судов о наличии оснований для признания договора недействительным как по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 по делу N А21-7604/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Узловое" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев С.Г. Колесникова