Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2016 г. N Ф07-2117/16 по делу N А56-38930/2015

23 мая 2016 г.

Дело N А56-38930/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Матлиной Е.О.,

при участии от закрытого акционерного общества "Бетомикс ЛО" Волковой А.М. (доверенность от 10.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью "МСМ-Групп" Егоровой И.И. (доверенность от 21.08.2015),

рассмотрев 16.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МСМ-Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2015 (судья Захаров В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-38930/2015,

установил:

Закрытое акционерное общество "Бетомикс ЛО" (далее - истец, ЗАО "Бетомикс ЛО") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "МСМ-Групп", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 66, литера А, помещение 10 Н, ОГРН 1127847083132, ИНН 7816531601 (далее - ответчик, ООО "МСМ-Групп"), 4 830 089 руб. задолженности по договору поставки от 05.05.2012 и 299 465 руб. 51 коп. пени.

Решением суда первой инстанции от 20.09.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.02.2016, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "МСМ-Групп", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, отказать в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, факт поставки товара на спорную сумму не подтвержден, поскольку товарные накладные не подписаны ответчиком. При этом иные документы (товарно-транспортные накладные), представленные ЗАО "Бетомикс ЛО", также не подтверждают факт поставки товара, так как подписаны неуполномоченными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Бетомикс ЛО" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "МСМ-Групп" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ЗАО "Бетомикс ЛО" просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Бетомикс ЛО" (поставщик) и ООО "МСМ-Групп" (покупатель) 05.05.2012 заключен договор на поставку продукции. Дополнительное соглашение N 1 к договору устанавливает цену на товар и услуги по его доставке.

В период действия договора ЗАО "Бетомикс ЛО" поставило товар и оказало услуги по его доставке ООО "МСМ-Групп" по ценам, установленным дополнительным соглашением к договору.

Поставленный бетон, а также услуги по его доставке оплачены ООО "МСМ-Групп" частично, задолженность составила 4 830 089 руб.

В связи с неисполнением обязанности по оплате ЗАО "Бетомикс ЛО" направило ООО "МСМ-Групп" претензию от 28.05.2015 с требованием о погашении 4 830 089 руб. задолженности и 299 465 руб. 51 коп. пени, начисленных за период с 27.03.2015 по 28.05.2015, в размере 0,1% от стоимости поставленного бетона и оказанных услуг.

Суды, удовлетворяя требования истца, признали их обоснованными и подтвержденными представленными доказательствами. При этом суды отклонили доводы ответчика о подписании товаросопроводительных документов неуполномоченными лицами.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 Кодекса предусмотрено, что поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, рекомендованными к применению письмом Федеральной налоговой службы России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ (том дела 1, листы 58-69; том дела 2, листы 94, 118, 122, 125, 136, 158), а также отгрузочными листами (том дела 2).

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды установили, что истец поставил ответчику товар и оказал услуги по его доставке.

Оспаривая данные выводы судов, ответчик указывает, что факт поставки товара на сумму задолженности истцом не подтвержден, так как некоторые универсальные передаточные документы не подписаны представителем ответчика.

Как усматривается из материалов дела, часть универсальных передаточных документов (том дела 1, листы 58-69) подписаны представителем ответчика и заверены его печатью, остальные универсальные передаточные документы не подписаны представителем ООО "МСМ-Групп" (том дела 2, листы 94, 118, 122, 125, 136, 158).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В обоснование доводов о передаче товара по спорным документам истец указал, что товар поставлялся непосредственно на объект ответчика, в том числе, и в позднее время суток, в связи с чем в момент передачи товара работники ООО "МСМ-Групп" на местах подписывали отгрузочные листы с указанием количества полученного бетона, места выгрузки, времени и номера машины. В дальнейшем истец направлял ответчику на подписание универсальные передаточные документы на основании информации, изложенной в отгрузочных листах.

Судами установлено, что ко всем универсальным передаточным документам (как подписанным, так и не подписанным ответчиком) приложены отгрузочные листы, подписанные работниками ООО "МСМ-Групп".

Приняв в качестве доказательств поставки отгрузочные листы, подписанные работниками ответчика, суды обоснованно не приняли во внимание довод ООО "МСМ-Групп" об отсутствии у названных лиц полномочий на подписание данных документов.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 Кодекса установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Учитывая изложенное, суды правомерно применили к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 183 ГК РФ, предусматривающего, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения, и разъяснения, содержащиеся в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Следует отметить, что аналогичные разъяснения приведены в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что от имени ООО "МСМ-Групп" товар принимался и отгрузочные накладные подписывались его работниками в местах доставки бетона на объекты ответчика. Все представленные в материалы дела отгрузочные накладные, на основании которых оформлены универсальные передаточные документы, оформлены ООО "МСМ-Групп" аналогичным образом.

В частности, в материалы дела представлен универсальный передаточный документ от 12.11.2014 на сумму 34 700 руб., подписанный представителем ООО "МСМ-Групп" и заверенный его печатью (том дела 1, лист 59). В графе "данные о транспортировке груза" указан номер отгрузочного листа - 508350. Данный отгрузочный лист подписан Казак В.Е. (том дела 2, лист 21). Этим же лицом подписаны отгрузочные листы к универсальным передаточным документам от 19.10.2014 на сумму 333 170 руб. (том дела 2, листы 136-145), от 20.10.2014 на сумму 330 870 руб. (том дела 3, листы 90, 73), от подписания которых ООО "МСМ-Групп" уклонилось.

При рассмотрении дела истец неоднократно ссылался на уклонение ответчика от подписания универсальных передаточных документов при наличии доказательств подписания им отгрузочных листов.

С учетом изложенного суды правомерно пришли к выводам о совершении действий по приемке бетона в интересах ООО "МСМ-Групп", в связи с чем отклонили доводы ответчика о подписании документов неуполномоченными лицами.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание положения статьи 10 Кодекса, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума N 25).

Доводы, приведенные ООО "МСМ-Групп" в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и получили надлежащую правовую оценку. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств настоящего дела.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2016 по делу N А56-38930/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МСМ-Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Е.О Матлина В.В. Старченкова