Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2016 г. N Ф07-4089/16 по делу N А56-3249/2015

08 июля 2016 г.

Дело N А56-3249/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Малышевой Н.Н., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Север-ТМ" Золотарева О.Л. (доверенность от 09.02.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Электромонтажное предприятие" Жарковой Е.А. (доверенность от 01.06.2015), Мухиной А.В. (доверенность от 28.08.2015),

рассмотрев 07.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электромонтажное предприятие" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2015 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 (судьи Фуркало О.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-3249/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Север-ТМ", место нахождения: 614066, город Пермь, улица Советской Армии, дом 6-189, ОГРН 1085905007187, ИНН 5905264545 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электромонтажное предприятие", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Уральская улица, дом 21, ОГРН 1117847163565, ИНН 7801546370 (далее - Предприятие), о взыскании 3 902 000 руб. неосновательного обогащения (денежных средств, перечисленных платежными поручениями от 10.06.2014 N 91, от 11.06.2014 N 96, от 09.07.2014 N 98, от 16.07.2014 N 104, от 18.07.2014 N 108, от 05.08.2014 N 115, 116, от 21.08.2014 N 124 от 22.08.2014 N 125) и 329 985 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2014 по 21.08.2015 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Предприятие, в свою очередь, заявило встречный иск о взыскании с Общества 3 629 250 руб. неосновательного обогащения (денежных средств, перечисленных платежными поручениями от 30.06.2014 N 232 и от 04.08.2014 N 281) и 435 872,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2014 по 06.11.2015, а также о признании недействительными (ничтожными) договоров процентного займа от 10.06.2014 N 2, от 09.07.2014 N 09/07, от 18.07.2014 N 4, от 25.07.2014 N 6 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 10.11.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2016, первоначальный иск частично удовлетворен: с Предприятия в пользу Общества взыскано 3 500 000 руб. задолженности по указанным договорам займа, 402 000 руб. неосновательного обогащения, 200 302,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части первоначального и во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение от 10.11.2015 и постановление от 08.04.2016 в части удовлетворения первоначального и отказа во встречном иске, вынести по делу новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд первой инстанции не рассмотрел его требование о признании ничтожными договоров от 10.06.2014, 09.07.2014, 18.07.2014, 25.07.2014, допустил процессуальные нарушения при принятии искового заявления Общества к производству, вышел за пределы заявленных требований - не учел уточнение Обществом заявленных требований. Кроме этого суды ошибочно посчитали, что по договорам от 11.11.2013 N 5, от 03.12.2013 N 7, от 25.12.2013 N 8 Предприятие взяло на себя обязательство возвратить занятые денежные средства, тогда как указанные договоры не подписаны генеральным директором Предприятия Евдокимовым Акимом Викторовичем и являются незаключенными, поскольку деньги не переданы заемщику.

В судебном заседании представители Предприятия поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленных требований Общество указало, что между ним и Предприятием заключены договоры процентного займа от 10.06.2014 N 2 на 1 300 000 руб. со сроком возврата - 10.09.2014, от 09.07.2014 N 09/07 на 900 000 руб. (срок возврата - 22.07.2014), от 18.07.2014 N 4 на 800 000 руб. (срок возврата - 01.09.2014), от 25.07.2014 N 6 на 500 000 руб. (срок возврата - 10.08.2014); вознаграждение за предоставление займов составляет 10% от их суммы.

По названным договорам платежными поручениями от 10.06.2014 N 91, от 11.06.2014 N 96, от 09.07.2014 N 98, от 18.07.2014 N 108 Общество перечислило Предприятию 3 500 000 руб.

Также стороны подготовили проект договора процентного займа N 7 на 500 000 руб. После того как платежными поручениями от 05.08.2014 N 116, от 21.08.2014 N 124 и от 22.08.2014 N 125 Общество перечислило Предприятию 302 000 руб., стороны уменьшили сумму займа по договору N 7 до 302 000 руб., однако от подписания указанного договора Предприятие уклонилось.

Кроме этого платежными поручениями от 16.07.2014 N 104 и от 05.08.2014 N 115 Общество ошибочно перечислило Предприятию 100 000 руб. по договорам процентного займа от 09.07.2014 и от 25.07.2014.

Поскольку Предприятие не возвратило предоставленные денежные средства, Общество обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Предприятие в обоснование встречного иска указало, что платежными поручениями от 30.06.2014 N 232 и от 04.08.2014 N 281 перечислило на счет Общества 3 629 250 руб., которые не были возвращены и безосновательно удерживаются Обществом.

Возражая против первоначального иска, Предприятие заявило о фальсификации подписей генерального директора Предприятия Евдокимова А.В. в договорах от 10.06.2014, 09.07.2014, 18.07.2014, 25.07.2014, ходатайствовало о назначении судебной почерковедческой экспертизы названных договоров.

Общество, возражая против встречного иска, отметило, что платежным поручением от 30.06.2014 Предприятие возвратило ему 3 556 250 руб., взятые в заем по договорам от 11.11.2013 N 5, от 03.12.2013 N 7 и от 25.12.2013 N 8, что подтверждается указанным в поручении назначением платежа: "возврат по договорам процентного займа от 11.11.2013 N 5, от 03.12.2013 N 7, от 25.12.2013 N 8". По распоряжению Предприятия (письма от 11.11.2013 N 175, от 03.12.2013 N 181, от 25.12.2013 N 193) указанная сумма перечислена Обществом не ему, а на счет общества с ограниченной ответственностью "СтройГарант" (далее - Общество "СтройГарант").

Предприятие также заявило ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы писем от 11.11.2013, 03.12.2013, 25.12.2013 и договоров от 11.11.2013, 03.12.2013, 25.12.2013, настаивало на ничтожности данных договоров ввиду неполучения заемщиком по ним каких-либо денежных средств.

Суд первой инстанции определением от 22.06.2015 удовлетворил ходатайство Предприятия о проведении почерковедческой экспертизы договоров от 10.06.2014, 09.07.2014, 18.07.2014, 25.07.2014, протокольным определением от 06.11.2015 в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы договоров от 11.11.2013, 03.12.2013, 25.12.2013 отказал.

Согласно заключению федерального бюджетного учреждения "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" от 31.07.2015 N 2156/05-3 установить, кем - Евдокимовым А.В. или иным лицом от его имени - выполнены подписи в договорах от 10.06.2014, 09.07.2014, 18.07.2014, 25.07.2014, не представляется возможным.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным факт возникновения на стороне Предприятия задолженности по договорам от 10.06.2014, 09.07.2014, 18.07.2014, 25.07.2014, а также неосновательного обогащения и, снизив размер взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворили первоначальный иск частично. Во встречном иске суды отказали, посчитав, что перечисленная платежным поручением от 30.06.2014 сумма в счет возврата займа по договорам от 11.11.2013, 03.12.2013, 25.12.2013 не является неосновательным обогащением Общества.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Из материалов дела усматривается, что платежными поручениями от 10.06.2014 N 91, от 11.06.2014 N 96, от 09.07.2014 N 98, от 18.07.2014 N 108 Общество перечислило Предприятию 3 500 000 руб. по договорам от 10.06.2014, 09.07.2014, 18.07.2014, 25.07.2014.

Факт получения денежных средств Предприятие не оспаривает, однако настаивает на фальсификации указанных договоров.

Поскольку судебная почерковедческая экспертиза не ответила на вопрос, кем выполнены подписи в договорах от 10.06.2014, 09.07.2014, 18.07.2014, 25.07.2014, и Предприятие не представило каких-либо доказательств фальсификации названных договоров, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании договоров недействительными.

Так как доказательств возврата Предприятием переданных ему по указанным договорам в заем денежных средств не представлено, суды правомерно взыскали с него в пользу Общества 3 500 000 руб. задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 16.11.2010 N 8467/10).

Помимо этого согласно пункту 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Таким образом, суд, рассматривающий спор, дает правовую квалификацию заявленным истцом требованиям, что не может расцениваться как изменение судом по своей инициативе оснований или предмета иска, поскольку основания иска - это обстоятельства, на которые ссылался истец в подтверждение исковых требований к ответчику, а предмет иска - требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Взыскание судом с Предприятия в пользу Общества задолженности, а не неосновательного обогащения не свидетельствует об изменении предмета и основания иска.

Кроме названных сумм Общество в отсутствие между сторонами договора платежными поручениями от 16.07.2014, 05.08.2014, 21.08.2014 перечислило на счет Предприятия 402 000 руб., которые то также не возвратило.

В силу статьи 1102 ГК РФ обязанность возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) возникает у лица, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица (потерпевшего), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт обогащения одного лица за счет другого, что такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу о возникновении на стороне Предприятия 402 000 руб. неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму задолженности и неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

Относительно встречного иска суды обоснованно указали, что платежным поручением от 30.06.2014 Предприятие возвратило Обществу суммы, полученные в заем по договорам от 11.11.2013, 03.12.2013, 25.12.2013, что подтверждается указанным в поручении назначением платежа.

Названные договоры не признаны недействительными в установленном законом порядке, доказательств возвращения переданных по ним денежных средств Предприятие не представило.

Довод о безденежности договоров от 11.11.2013, 03.12.2013, 25.12.2013 надлежит отклонить ввиду следующего.

По мнению Предприятия, у судов не было оснований признавать названные договоры заключенными, поскольку денежные средства по ним не предоставлялись.

Между тем в материалы дела представлены письма от 11.11.2013, 03.12.2013, 25.12.2013, в которых Предприятие дало указание перечислить денежные средства по договорам от 11.11.2013, 03.12.2013, 25.12.2013 на счет Общества "СтройГарант".

Факт перечисления денежных средств на счет названного общества установлен судами и подтверждается материалами дела.

В силу пункта 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным (пункт 3 статьи 812 ГК РФ).

Сторонами договоров займа от 11.11.2013, 03.12.2013, 25.12.2013 являются Общество (займодатель) и Предприятие (заемщик), таким образом, обязательство по возврату заемных денежных средств возникло на стороне последнего.

При этом распоряжение заемщика о перечислении денежных средств, являющихся предметом договора займа, третьему лицу не противоречит действующему законодательству и является надлежащим исполнением договора займа, которое также порождает на стороне заемщика обязательство по их возврату.

О фальсификации договоров от 11.11.2013, 03.12.2013, 25.12.2013 и писем от тех же дат Предприятие в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляло, каких-либо доказательств, подтверждающих их фальсификацию, суду не представило.

Оценив материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы названных документов.

При указанном положении основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Доводы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях надлежит отклонить.

Рассматрев аналогичные доводы, заявленные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции верно указал, что фактически требование о признании недействительными договоров от 10.06.2014, 09.07.2014, 18.07.2014, 25.07.2014 рассмотрено, а нарушения, допущенные при принятии иска, несущественны и не повлекли вынесения неверного решения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 по делу N А56-3249/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электромонтажное предприятие" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Н.Н. Малышева Т.В. Шпачева