Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2016 г. N Ф07-5640/16 по делу N А56-83793/2014

22 июля 2016 г.

Дело N А56-83793/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И.,

при участии от открытого акционерного общества "Промышленная группа "Ладога" Сальной И.Н. (доверенность от 18.08.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Классика Интернешнл" Осиповой И.Г. (доверенность от 14.06.2016),

рассмотрев 20.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Классика Интернешнл" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2015 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 (судьи Рычагова О.А., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-83793/2014,

установил:

Открытое акционерное общество "Промышленная группа "Ладога", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 13, лит. БА, БВ, БН, ОГРН 1077847575244, ИНН 7810488050, (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением суда от 26.01.2015 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением от 27.02.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Шутилов Андрей Владимирович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.03.2015 N 40.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей на сумму 1 277 948 руб. 85 коп., совершенных должником 29.01.2015 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Классика Интернешнл", место нахождения: 125167, Москва, Ленинградское шоссе, д. 56, оф. II ком. 10, ОГРН 1137746148561, ИНН 7727798924 (далее - Компания) во исполнение обязательств по сублицензионным договорам от 25.11.2013 N 2013110811 и 2013110912 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорной суммы.

В процессе рассмотрения заявления Компания, не оспаривая правомерность требования конкурсного управляющего, просила суд предоставить отсрочку выплаты денежных средств в пользу должника на четыре месяца.

Определением от 16.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016, суд признал недействительными платежи на сумму 1 277 948 руб. 85 коп., совершенные в пользу Компании 29.01.2015, и взыскал указанную сумму с Компании в пользу Общества; отказал в предоставлении отсрочки исполнения судебного акта.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что должник совершил платеж на третий день после возбуждения в отношении него дела о банкротстве, при этом должник действовал в лице единоличного исполнительного органа, руководившего Обществом в процессе его деятельности и ликвидации. Податель жалобы утверждает, что судами не применена норма о злоупотреблении правом со стороны Общества, осуществившего спорные платежи после подачи заявления о признании себя несостоятельным (банкротом).

Кроме того, податель жалобы оспаривает выводы судов относительно недоказанности того, что спорные платежи совершены должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (сублицензиаром) и Обществом (сублицензиатом) заключены сублицензионные договоры от 25.11.2013 N 2013110811, 2013110912, в соответствии с которыми сублицензиар предоставляет сублицензиату неисключительное право пользования товарным знаком на территории Российской Федерации в отношении лицензионной продукции.

Сублицензиат с каждого реализованного оплаченного контрагентами литра лицензионной продукции обязан оплатить сублицензиару сублицензионное вознаграждение (пункт 8.1.1 договоров).

Согласно пункту 8.1.2 договоров оплата осуществляется ежеквартально на основании счета, выставляемого сублицензиаром.

Сублицензиар делает расчет вознаграждения, подлежащего уплате на основании сведений, содержащихся в бухгалтерской справке, которая составляется сублицензиатом на основании сведений о количестве реализованной оплаченной продукции (пункты 8.1.3, 8.1.6 договора).

В соответствии с пунктом 8.1.8 договора сублицензиат обязан уплатить вознаграждение в течение пяти дней с момента выставления документов на оплату (счета и счета-фактуры).

Платежными поручениями от 28.01.2015 N 157 и 162 Общество перечислило на счет Компании денежные средства в сумме 1 277 948 руб. 85 коп. Согласно назначению платежей спорная сумма перечислена в качестве вознаграждения по договорам от 25.11.2013 N 2013110811 и 2013110912 в соответствии со счетами-фактурами N 5, 6, 7, 8 от 27.08.2014.

Факт получения денежных средств Компанией не оспаривается.

Перечисление должником на счет Компании спорной суммы произведено 28.01.2015, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом (26.01.2015).

Суд первой инстанции признал оспариваемые платежи недействительными сделками, указав, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, впоследствии подтвержденные определениями суда о включении требований в реестр требований кредиторов должника. В результате оспариваемой сделки задолженность перед ответчиком была погашена с нарушением установленной Законом о банкротстве очередности вне рамок дела о банкротстве должника. Сделка повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований считать оспариваемые сделки совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, ссылаясь на недоказанность того, что оспариваемые сделки не отличались существенно по основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся должником в течение длительного времени, а также установив значительную просрочку совершения оспариваемых платежей.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суды установили, что спорные платежи совершены после принятия судом заявления о признании должника банкротом и повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований Компании перед иными кредиторами должника, поскольку на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Разъяснив в пункте 14 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), что, по общему правилу, платеж со значительной просрочкой не может быть отнесен к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации тем самым допустил возможность исключений из этого общего правила.

Как следует из имеющихся в деле доказательств, а также отзыва ответчика на заявление, апелляционной жалобы и письменных пояснений, спорный платеж был осуществлен со значительной просрочкой более четырех месяцев.

Доказательств того, что должник систематически допускал длительные просрочки исполнения принятых на себя договорных обязательств, Компания не представила и на данное обстоятельство не ссылалась.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что спорные сделки, не отличались существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Довод Компании о том, что об обычном характере сделок свидетельствует основной вид деятельности ответчика согласно сведениям из ЕГРЮЛ - производство и торговля алкогольными напитками, обоснованно отклонен апелляционным судом.

Как разъяснено, в пункте 14 Постановления N 63 совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Довод подателя жалобы о том, что в рассматриваемом случае имеются основания для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства злоупотребления должником своими правами.

С учетом изложенного вывод судов о недействительности сделок в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве является верным.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по делу N А56-83793/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Классика Интернешнл" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2015 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по делу N А56-83793/2014, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.06.2016 по настоящему делу.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев И.И. Кирилловой