Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2016 г. N Ф07-5496/16 по делу N А56-61354/2015

27 июля 2016 г.

Дело N А56-61354/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Боголюбовой Е.В. и Григорьевой М.Г.,

при участии от Ленинградского областного государственного предприятия "Кировское дорожное ремонтно-строительное управление" Яковлева Ф.В. (доверенность от 24.10.2014), Спиридоновой В.С. (доверенность от 26.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью "БелСтрой" Кониной А.В. (доверенность от 09.06.2015),

рассмотрев 26.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградского областного государственного предприятия "Кировское дорожное ремонтно-строительное управление" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-61354/2015,

установил:

Ленинградское областное государственное предприятие "Кировское дорожное ремонтно-строительное управление", место нахождения: 187322, Ленинградская обл., Кировский р-н, пос. Синявино, Садовая ул., д. 34; ОГРН 1024701335625, ИНН 4706001162 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БелСтрой", место нахождения: 187340, Ленинградская обл., г. Кировск, Северная ул., д. 4; ОГРН 1074706000643, ИНН 4706026199 (далее - Общество), о признании договора беспроцентного займа от 21.05.2014 N 3 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.

Иск принят с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по дорожному хозяйству Ленинградской области (далее - Комитет).

Решением суда от 16.11.2015 иск удовлетворен полностью. Договор беспроцентного займа от 21.05.2014 N 3 признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Предприятия возвратить Обществу 900 000 руб., перечисленных по этому договору.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2016 решение отменено и принят новый судебный акт, которым Предприятию в иске отказано, в иске отказано по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которой заявило Общество до принятия судом первой инстанции решения по делу.

В кассационной жалобе Предприятие просит постановление от 23.03.2016 отменить и оставить в силе решение от 16.11.2015.

Податель жалобы считает неверным вывод апелляционной инстанции о пропуске Предприятием срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Предприятия поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Комитет о времени и месте судебного разбирательства извещен, представители не явились.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.05.2014 Общество (займодавец) и Предприятие (заемщик) заключили договор беспроцентного займа N 3 (далее - договор), согласно которому займодавец передает заемщику беспроцентный заем в размере 900 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный срок (пункт 1.1).

Поскольку в обусловленный договором срок сумма займа не была возвращена, Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Предприятия денежных средств, перечисленных по договору, процентов за нарушение срока их возврата и процентов за пользование чужими денежными средствами. Этому делу присвоен N А56-3316/2015.

В свою очередь Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. При этом в обоснование иска Предприятие сослалось на следующие обстоятельства.

Согласно пункту 3.3 Устава Предприятия (далее - Устав), его уставный фонд составляет 4 733 109 руб.

В соответствии с пунктом 3.8 Устава, Предприятие самостоятельно распоряжается движимым имуществом, принадлежащем ему на праве хозяйственного ведения, за исключением случаев, установленных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Пунктом 4.2 Устава, предусмотрено, что Предприятие обязано согласовывать с отраслевым органом различные виды сделок, в том числе, крупные сделки, а также сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона "О государственных и унитарных предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Движимым имуществом Предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены Уставом. Сделки, совершенные Предприятием с нарушением этого требования, являются недействительными.

Предприятие обязано согласовывать сделки, в том числе, связанные с предоставлением займа.

Таким образом, по мнению Предприятия, спорный договор должен быть признан недействительным, поскольку является крупной сделкой и заключен без согласования с собственником имущества и его цена превышает размер, установленный пунктом 4.2 Устава и пунктом 1 статьи 23 Закона.

В свою очередь Общество заявило о пропуске Предприятием срока исковой давности, который предусмотрен частью 2 статьи 181 ГК РФ.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования Предприятия, удовлетворив его иск в полном объемен на основании 166 и 168 ГК РФ. При этом суд не усмотрел оснований для применения исковой давности.

Апелляционный суд с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), посчитал необоснованными выводы суда первой инстанции, признавшего сделку недействительной по основаниям, приведенным истцом. Кроме того, названный суд, применил исковую давность, о применении которой заявил ответчик до принятия судом решения первой инстанции решения по делу. Поэтому апелляционный суд отменил решение от 16.11.2015, отказав Предприятию в иске.

Суд округа считает выводы апелляционной инстанции правильными.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно части второй статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из части второй статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

По настоящему делу иск заявлен в суд первой инстанции 25.08.2015 (согласно штампу входящей корреспонденции арбитражного суда).

При этом в суд обратился исполняющий обязанности директора Предприятия Берхман М.Л., по утверждению которого об оспариваемом договоре ему стало известно 25.08.2015, то есть после передачи ему документов от исполняющего до него обязанности директора Попинако В.Г.

До указанной даты Попинако В.Г. документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности Предприятия, не передавал, а о наличии заключенного договора Берхман М.Л. узнал из результатов проверки налоговых органов и из обращения Общества в суд с иском о взыскании задолженности по спорному договору.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, на оспаривание заключенного 21.05.2014 договора как недействительного (ничтожного), с учетом вышеперечисленных норм у Предприятия имелся один год, то есть до 21.05.2015.

На момент заключения договора Попинако В.Г. обладал статусом исполняющего директора Предприятия и в этой связи был наделен полномочиями на совершение оспариваемой сделки. Сам договор также подписан Препинако В.Г.

Следовательно, арбитражный суд апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что о том, что истец как сторона по договору не проявил должной степени заботливости и осмотрительности и пропустил годичный срок исковой давности.

Пи наличии заявления Общества о применении исковой давности, сделанному еще в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, апелляционный суд законно отказал Предприятию в иске.

Доводы подателя жалобы о наличии возбужденных уголовных дел в отношении Попинако В.Г. за сокрытие доходов и неуплаты денежных средств в бюджет в период осуществления им деятельности исполняющего обязанности директора Предприятия, не является предметом настоящего спора. Штрафы за неуплату налогов сами по себе не могут свидетельствовать об отсутствии у названного лица полномочий на совершение сделки в момент заключения спорного договора.

С учетом изложенного кассационная жалоба Предприятия удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 по делу N А56-61354/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ленинградского областного государственного предприятия "Кировское дорожное ремонтно-строительное управление" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова