Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2016 г. N Ф07-7453/16 по делу N А52-4052/2015

23 августа 2016 г.

Дело N А52-4052/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Ракчеевой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Логос Плюс" Никифоровой Ю.Н. (доверенность от 18.12.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логос Плюс" на решение Арбитражного суда Псковской области от 20.02.2016 (судья Жупанова Л.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Чапаев И.А.) по делу N А52-4052/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Логос Плюс", место нахождения: 180004, Псковская обл., г. Псков, Октябрьский пр., д. 50, ОГРН 1076027004503, ИНН 6027105315 (далее - ООО "Логос Плюс"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс", место нахождения: 180004, Псковская обл., г. Псков, Октябрьский пр., д. 50, ОГРН 1026002543247, ИНН 6014001566 (далее - ООО "Прогресс"), о признании недействительным договора о передаче залогового имущества в собственность ООО "Прогресс" от 30.12.2014 (с учётом уточнения требований).

Решением суда от 20.02.2016 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.06.2016 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Логос Плюс" просит решение и постановление отменить и отправить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что часть доказательств, имеющихся в материалах дела, противоречит пункту 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не получал эти документы, считает, что они должны быть изъяты из материалов дела и не учитываться при вынесении решения.

Податель жалобы полагает, что нарушены процессуальные права истца в обеспечении доказательственной базы, поскольку не удовлетворено ходатайство об истребовании документов в порядке статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Податель жалобы ссылается на то, что вывод апелляционного суда о том, что сделка не является мнимой, так как привела к определенным в ней правовыми последствиям, противоречит доказанному истцом факту о том, что имущество в собственность ответчика не передавалось (акты списания оборудования с экспертным заключением (т. 1 л.д.24-44), неподписание сторонами формы ОС-1, отсутствие инвентарных карточек, акты ревизии с фотоматериалом (т. 1 л.д. 45-51); ссылается на то, что залоговое оборудование не идентифицировано надлежащим образом в сделках, 9 единиц списано на основании экспертных заключений до заключения договора о передаче залогового оборудования; истец выразил сомнения в подлинности представленных ответчиком документов, свидетельствующих о приеме оборудования в налогооблагаемую массу (т. 1 л.д. 90-1001), но суд не удовлетворил ходатайство истца об истребовании документов.

Податель жалобы ссылается на то, что договор о передаче залогового имущества в собственность ответчика является недействительным на основании части первой статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на определение об утверждении мирового соглашения по делу N А52-2824/2014 и акт сверки задолженности на 01.01.2013 (т.1 л.д. 87), полагает, что предмет договора дублируется с предметом арбитражного дела, что является злоупотреблением правом (попытка двойного обогащения).

Податель жалобы ссылается на то, что договор о передаче зологового имущества возник по инициативе ответчика и настойчивому давлению с угрозой отключения света и блокирования работы типографии как рычаг влияния на погашения долга по аренде, указывает, что проблемы с арендной платой у истца существуют, но они решены в рамках дела N А52-2824/2014, где все долги по арендной плате учтены.

Податель жалобы ссылается на то, что передача оборудования в собственность ответчика не произошла, у ответчика не возникло право собственности на оборудование.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка является кабальной (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), указывает, что оплачивал коммунальные услуги сверх арендной платы, считает, что ответчик создал теневой рынок продажи коммунальных ресурсов, требуя каждый раз новые суммы, не предоставляя счета на коммунальные платежи, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о кабальности арендной политики.

Податель жалобы ссылается на то, что сделка совершена под влиянием психологического насилия, воля контрагента сформировалась не свободно, а под влиянием угрозы, ответчик заставил истца подписать договор под угрозой отключения света и остановки работы типографии (т. 1 л.д. 128).

Податель жалобы ссылается на мнимость сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), указывая на то, что ответчик заявил, что полиграфическое оборудование ему не нужно, ему негде его использовать в своей деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Прогресс" просит оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Логос Плюс" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Прогресс" о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен ряд последовательных договоров аренды принадлежащих на праве собственности ответчику нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Псков, Октябрьский пр., д. 50 (от 01.09.2009, от 01.08.2010, от 01.01.2012, от 01.06.2013), каждый на срок одиннадцать месяцев. Условия о размере арендной платы, порядке и сроках её перечисления согласованы сторонами в договорах.

Сторонами подписан акт сверки расчётов по состоянию на 31.12.2011 о наличии у истца задолженности перед ответчиком по договорам аренды в размере 855 000 руб.

Представители сторон подписали также договор от 31.12.2011, во вводной части которого указано, что ООО "Логос Плюс" обязуется в срок до 31.03.2012 погасить задолженность перед ООО "Прогресс" в размере 855 000 руб., образовавшуюся по состоянию на 31.12.2011 в связи с нарушением ООО "Логос Плюс" своих обязательств по договорам аренды от 01.09.2009 и от 01.08.2010.

В разделе 2 договора от 31.12.2011 стороны указали, что ООО "Логос Плюс" в подтверждение серьезности своих намерений погасить долг передает в залог ООО "Прогресс" своё оборудование и имущество, которое остается как и прежде на своих площадях, принято на ответственное хранение ООО "Логос Плюс" и участвует в процессе производства; залог действует до полного погашения задолженности ООО "Логос Плюс" перед ООО "Прогресс"; текущие арендные платежи при этом должны быть произведены согласно условиям договора аренды без нарушения сроков.

Между сторонами заключен договор от 30.12.2014 о передаче залогового имущества в собственность ООО "Прогресс", в котором указано, что истец арендует у ответчика упомянутые помещения, что подтверждается договорами аренды от 01.09.2009 и 01.08.2010 (пункт 1.1 договора), в результате нарушения истцом пунктов 4.2 договоров, арендная плата не производилась, задолженность по ней по состоянию на 31.12.2011 составила 855 000 руб. (пункт 1.2 договора); с целью обеспечения погашения долга по указанным договорам аренды был подписан договор, согласно которому истец оставляет в залог ответчику свое имущество согласно приложению 2 и обязуется погасить долг полностью до 31.03.2012, в противном случае залоговое имущество переходит в собственность ответчика (пункт 1.3 договора); однако долг не только не уменьшился, но и возрос, так арендные платежи по текущим договорам аренды производятся от случая к случаю, кроме того, за три года (2012-2014) имущество, находясь в залоге, интенсивно использовалось истцом, вследствие чего было изношено и обесценено.

Согласно пунктам 2.1 - 2.4 договора от 30.12.2014 в исполнении договора залога имущества от 31.12.2011 истец передает в собственность ответчику, а ответчик принимает в счёт частичного погашения долга по договорам аренды от 01.09.2009 и 01.08.2010 по договорным ценам имущества. В договоре приведен перечень и место расположения передаваемого имущества и указано, что после подписания настоящего договора имущество переходит в собственность ответчика, а с истца списывается задолженность по арендным платежам по договорам аренды от 01.09.2009 и от 01.08.2010 в сумме 855 000 руб., а также, что настоящий договор является приемопередаточным актом указанного имущества от истца к ответчику.

Ссылаясь на недействительность договора от 30.12.2014 о передаче залогового имущества в собственность ООО "Прогресс", ООО "Логос Плюс" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что на протяжении 2009 - 2014 г.г. между сторонами действовало несколько договоров аренды нежилых помещений, принадлежащих ответчику, при этом новый договор заключался после прекращения срока действия предыдущего договора, составив акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2011 г., стороны зафиксировали задолженность ООО "Логос Плюс" перед ООО "Прогресс" по договорам аренды от 01.09.2009 и от 01.08.2010 в размере 855 000 руб., поскольку ООО "Логос Плюс" не погасило задолженность, зафиксированную сторонами в пункте 1.2. договора от 2011 г. в срок, согласованный сторонами в пункте 1.4. указанного договора (до 31.03.2012), стороны заключили оспариваемый договор, которым прекратили обязательство ООО "Логос Плюс" перед ООО "Прогресс" в сумме 855 000 руб. путем передачи имущества в собственность кредитора.

Суд отклонил ссылку истца на определение суда от 31.10.2014 по делу N А52-28824/2014, сославшись на то, что при рассмотрении этого дела не учитывалась задолженность истца перед ответчиком по договорам аренды от 01.09.2009 и от 01.08.2010, предметом спора по делу N А52-28824/2014 была иная задолженность по договору аренды от 01.01.2012.

Суд первой инстанции сослался на то, что истец не доказал факт злоупотребления ответчиком своим правом при заключении оспариваемой сделки и не доказал, что оспариваемый договор является мнимым.

Суд признал недоказанным, что сделка совершена под влиянием насилия или угрозы, а также, что сделка является кабальной, сославшись на то, что причиной подписания оспариваемого договора явилось неисполнение истцом договорных обязательств, а впоследствии не исполнение обязательств, согласованных сторонами в договоре 2011 г., предусматривающих отсрочку по оплате задолженности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды на основании имеющихся в деле доказательств сделали обоснованный вывод о том, что истцом не доказана недействительность договора от 30.12.2014 о передаче ООО "Логос Плюс" залогового имущества в собственность ООО "Прогресс".

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, суды первой и апелляционной инстанций дали правильную оценку и сделали выводы, соответствующие установленным по делу обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции правильно применил статью 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемый договор является соглашением об отступном, в котором стороны договорились о прекращении обязательства истца по перечислению арендной платы по договорам аренды от 01.09.2009 и от 01.08.2010 в сумме 855 000 руб. передачей ответчику принадлежащего истцу имущества, перечисленного в договоре.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 20.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 по делу N А52-4052/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логос Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.Г. Преснецова М.А. Ракчеева