Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2016 г. N 14АП-2944/16

г. Вологда

01 июня 2016 г.

Дело N А52-4052/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июня 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Чапаева И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Безуглой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логос Плюс" на решение Арбитражного суда Псковской области от 20 февраля 2016 года по делу N А52-4052/2015 (судья Жупанова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Логос Плюс" (место нахождения: 180000, г. Псков, Октябрьский пр., д. 50; ОГРН 1076027004503, ИНН 6027105315; далее - ООО "Логос Плюс") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (место нахождения: 180000, г. Псков, Октябрьский пр., д. 50; ОГРН 1026002543247, ИНН 6014001566; далее - ООО "Прогресс") о признании недействительным договора о передаче залогового имущества в собственность ООО "Прогресс" от 30.12.2014.

Решением суда от 20.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно её удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, между сторонами сложились гражданско-правовые отношения, основанные на договорах аренды принадлежащих на праве собственности ООО "Прогресс" нежилых помещений, расположенных по адресу: город Псков, Октябрьский проспект, д. 50, а именно: договоры аренды недвижимого имущества от 01.09.2009, 01.08.2010, 01.01.2012, 01.06.2013.

В договорах стороны согласовали все существенные для данного вида договоров условия, предусмотрев срок аренды одиннадцать месяцев. В разделе 4 договоров стороны согласовали условия о размере арендной платы, порядке и сроках ее уплаты.

В связи с нарушением ООО "Логос Плюс" сроков уплаты арендной платы по состоянию на 31.12.2011 образовалась задолженность перед ООО "Прогресс" в размере 855 000 руб., о чем стороны подписали акт сверки расчетов.

Кроме того, стороны подписали договор от 2011 года, во вводной части которого указали, что ООО "Логос Плюс" обязуется в срок до 31.03.2013 погасить задолженность в размере 855 000 руб., образовавшуюся по состоянию на 31.12.2011 в связи с нарушением ООО "Логос Плюс" своих обязательств по договорам аренды от 01.09.2009 и 01.08.2010.

В разделе 2 указанного договора стороны предусмотрели, что ООО "Логос Плюс" в подтверждение намерений погасить долг передает свое оборудование и имущество в залог, которое "остается как и прежде на своих площадях, принято на ответственное хранение ООО "Логос Плюс" и участвует в процессе производства"; "залог действует до полного погашения задолженности ООО "Логос Плюс" перед ООО "Прогресс"; "текущие арендные платежи при этом должны быть произведены согласно условий договора аренды, без нарушения сроков".

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели условие, в силу которого "в случае нарушения сроков гашения задолженности, оговоренных в п.1.4 договора, залоговое оборудование переходит в собственность ООО "Прогресс" с оформлением соответствующих документов".

В дальнейшем, 30.12.2014 стороны заключили договор о передаче залогового имущества в собственность ООО "Прогресс", в котором подтвердили размер задолженности (855 000 руб.), образовавшийся по состоянию на 31.12.2011 в связи с нарушением ООО "Логос Плюс" своих обязательств по договорам аренды от 01.09.2009 и 01.08.2010, а также нарушение ООО "Логос Плюс" обязанности погасить этот долг перед ООО "Прогресс" в срок до 31.03.2012.

Согласно разделу 2 договора стороны пришли к соглашению о передаче ООО "Логос Плюс" в собственность ООО "Прогресс" в счет частичного погашения долга по договорам аренды от 01.09.2009 и 01.08.2010 имущества, перечисленного в пункте 2.2 договора; пунктом 2.4 договора стороны установили, что он является также передаточным актом.

Полагая, что названный договор о передаче залогового имущества в собственность ООО "Прогресс" заключен при злоупотреблении правом со стороны ответчика, а также с осуществлением давления (с угрозой отключения света и блокирования работы типографии) на истца, основываясь на положениях статьей 10, 170, пункта 1 статьи 179 ГК РФ ООО "Логос Плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в удовлетворении которого было отказано судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В абзаце первом статьи 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из статьи 622 ГК РФ следует, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество или возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В силу статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Из смысла данной статьи следует, что сделка об отступном предполагает во исполнение обязательства передачу иного актива взамен предусмотренного обязательством.

Поскольку ответчик арендную плату за спорный период времени не внес, наличие задолженности по договорам аренды апеллянтом не оспаривается, фактически указанный договор является соглашением об отступном, прекращающим обязательство истца по уплате арендной платы за определенный период.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В рассматриваемой ситуации оспоренная сделка привела стороны к определенным в ней правовым последствиям - в собственность ООО "Прогресс" перешло определенное договором имущество, а у истца прекратилось обязательство по уплате арендной платы на сумму 855 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец документально не подтвердил мнимый характер оспариваемой сделки, а также наличие злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) в действиях ответчика, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Аргументы апеллянта о том, что сделка была кабальной, совершена под давлением ответчика не принимаются апелляционной коллегией как не подтвержденные доказательствами.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о постановке переданного по спорному договору оборудования на балансовый учет ответчика, об уплате им налогов, также не могут быть приняты как не имеющие в рассматриваемой ситуации правового значения.

Изучив доводы жалобы, апелляционный суд констатирует, что аргументы, изложенные в ней, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Псковской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 20 февраля 2016 года по делу N А52-4052/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Логос Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова И.А. Чапаев