Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2016 г. NN Ф07-5783/16, Ф07-6577/2016, Ф07-5963/2016 по делу N А42-3123/2015

01 сентября 2016 г.

Дело N А42-3123/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Анкудиновой А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственной "Никельавтодор" Говорушина П.И. (доверенность от 18.01.2016), Соколова Э.М. (доверенность от 30.04.2015), от Кольского государственного областного унитарного дорожного ремонтно-строительного предприятия Бельтюкова А.В. (доверенность от 20.04.2016 N 14юс/16/1),

рассмотрев 29.08.2016 в открытом судебном заседании с применением аудиозаписи кассационные жалобы Кольского государственного областного унитарного дорожного ремонтно-строительного предприятия на постановление от 18.04.2016 и определение от 31.05.2016 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.), Охапкина Александра Владимировича, Вельмакина Евгения Викторовича и Трондюка Вячеслава Николаевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.10.2015 (судья Муратшаев Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А42-3123/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Никельавтодор", место нахождения: 183039, г. Мурманск, ул. Книповича, д. 49, корп. 1, ОГРН 1145105000590, ИНН 5105097158 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Кольскому государственному областному унитарному дорожному ремонтно-строительному предприятию, место нахождения: 184381, г. Кола, Привокзальная ул., д. 9, ОГРН 1025100588105, ИНН 5105020148 (далее - Предприятие), о признании недействительными уведомлений о взаимозачете от 07.11.2014 N 69 в части 3 990 227 руб. 17 коп., от 20.11.2014 N 71 - 1 199 570 руб. 72 коп., от 31.12.2014 N 83 - 3 810 667 руб. 75 коп. и N 84 - 2 972 271 руб. 13 коп.

Решением суда от 14.10.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 18.04.2016 решение от 14.10.2015 отменено. Уведомления признаны недействительными. С Предприятия в пользу Общества взыскано 161 713 руб. 28 коп. судебных расходов.

Определением от 31.05.2016 судом апелляционной инстанции в резолютивную часть постановления от 18.04.2016 внесены исправления, согласно которым спорные уведомления признаны недействительными в оспариваемой части.

Предприятие обратилось с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления и определения, просит их отменить, оставить в силе решение от 14.10.2015.

Охапкин Александр Владимирович, Вельмакин Евгений Викторович и Трондюк Вячеслав Николаевич в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратились с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами их прав и обязанностей, просят решение и постановление отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу от представителя Охапкина А.В., Вельмакина Е.В. и Трондюка В.Н. 16.08.2016 через систему "Мой арбитр" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отсутствием представителя в указанный день в Санкт-Петербурге из-за нахождения в очередном отпуске с 18.08.2016 по 07.09.2016.

Рассмотрев заявленное ходатайство, заслушав мнения сторон, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку на основании части 3 статьи 284 АПК РФ отсутствие в судебном заседании суда кассационной инстанции представителя подателей жалобы, надлежаще извещенных о времени и месте заседания, не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.09.2014 между Обществом (покупателем) и Предприятием (продавцом) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец принял на себя обязательство передать покупателю не позднее чем через семь рабочих дней с даты подписания договора имущество, перечисленное в товарных накладных и акте приема-передачи основных средств (пункты 1.1, 1.2).

В период с 30.09.2015 по 30.11.2015 на основании договора были подписаны товарные накладные, согласно которым Предприятием передано Обществу имущество на 12 436 002 руб. 38 коп. Товарные накладные подписаны временным исполняющим генерального директора Предприятия Смысловым М.Ю., со стороны Общества - лицами, действовавшими на основании доверенностей.

В декабре 2014 и январе 2015 года Обществу от Предприятия поступили уведомления о взаимозачете от 07.11.2014 N 69, от 20.11.2014 N 71 и от 31.12.2014 N 83 и 84.

В уведомлениях Предприятие информировало Общество о том, что в связи с наличием у последнего задолженности по оплате товара, переданного по договору купли-продажи от 08.09.2014, а также по иным договорам Предприятием производится зачет встречных однородных требований, в результате которого прекращаются обязательства по оплате на 16 919 379 руб. 04 коп. Взаимозачет применительно к договору купли-продажи от 08.09.2014 был заявлен Предприятием на 11 972 736 руб. 77 коп. (3 990 227 руб. 17 коп., 1 199 570 руб. 72 коп., 3 810 667 руб. 75 коп. и 2 972 271 руб. 13 коп. по соответствующим уведомлениям).

Общество, указывая, что лица, действовавшие от его имени на основании доверенностей при подписании товарных накладных, не имели соответствующих полномочий, имущество в Общество не передано, в связи с чем обязанность по уплате сумм, указанных в данных товарных накладных, у него не возникла, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в результате исследования представленных в дело доказательств пришел к выводу о том, что согласно тексту спорных доверенностей физическим лицам доверялось получать от Предприятия причитающиеся Обществу грузы, материалы, топливо и иное имущество для чего данные лица наделялись правом получения и подписания приемо-сдаточных и иных документов, а также совершения иных действий и формальностей, связанных с исполнением поручения; лица, указанные в спорных доверенностях, действовали от имени и в интересах Общества, в связи с чем в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции на основании повторной экспертизы, в результате которой сделан однозначный вывод о том, что документы, принятые судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств по делу и положенные в основу решения, являются технической подделкой, отменил решение и иск удовлетворил.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, пришел к следующему.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из приведенных норм следует, что оплате подлежит фактически поставленный продавцом и принятый покупателем (его представителем) товар. При этом продавец, требуя оплаты товара, должен представить доказательства его передачи покупателю.

Документом, подтверждающим поставку товара, в силу пункта 1.2 спорного договора является товарная накладная.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что поставка товара в адрес истца осуществлялась на основании товарных накладных, содержащих сведения о наименовании, количестве и цене товара.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами документы, суд первой инстанции признал доказанным факт передачи истцу товара на сумму 11 972 736 руб. 77 коп. по спорным товарным накладным.

При этом суд первой инстанции отклонил довод Общества о подписании товарных накладных представителями покупателя, полномочия которых на получение товарно-материальных ценностей были оформлены, по мнению истца, поддельными доверенностями.

Получение товара на основании таких доверенностей само по себе не может свидетельствовать о том, что товар не был доставлен покупателю.

В соответствии со статьей 402 ГК РФ юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что лица, подписавшие товарные накладные со стороны истца, на момент приемки товара являлись его работниками. Оснований сомневаться в отсутствии таких полномочий у этих лиц у Предприятия не имелось.

Представленные истцом в материалы дела в подтверждение факта приемки им товара товарные накладные оформлены в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и пунктом 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, подписаны со стороны истца и ответчика.

Заявлений о фальсификации товарных накладных в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, от истца не поступало. Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в этих товарных накладных, истцом не представлено. Доказательств, свидетельствующих о предъявлении истцом требований к продавцу относительно исполнения договора купли-продажи и непередачи товара в разумный срок, в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать вывод о наличии у лиц, получивших товар от имени Общества, соответствующих полномочий. В связи с этим суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Учитывая изложенное, вывод суда апелляционной инстанции следует признать необоснованным, в связи с чем постановление и определение отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 273 АПК РФ вступившие в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части при условии, что иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, лицами, участвующими в деле, а также иными лицами в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

По смыслу приведенных положений для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

По мнению Охапкина А.В., Вельмакина Е.В. и Трондюка В.Н., судебные акты по настоящему делу непосредственно затрагивают их права, поскольку товарно-материальные ценности для Общества были получены данными лицами, что позволяет Предприятию предъявить к ним претензии.

Суд округа приходит к выводу, что такие доводы не свидетельствуют о вынесении обжалуемых судебных актов о правах и обязанностях указанных лиц; фактические обстоятельства, установленные судами в рамках настоящего дела, не будут иметь преюдициального значения при рассмотрении дел с участием подателей жалобы.

При изложенных обстоятельствах производство по жалобе Охапкина А.В., Вельмакина Е.В. и Трондюка В.Н. подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление от 18.04.2016 и определение от 31.05.2016 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А42-3123/2015 отменить.

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 14.10.2015 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Никельавтодор", место нахождения: г. Мурманск, ул. Книповича, д. 49, корп. 1, ОГРН 1145105000590, ИНН 5105097158, в пользу Кольского государственного областного унитарного дорожного ремонтно-строительного предприятия, место нахождения: г. Кола, Привокзальная ул., д. 9, ОГРН 1025100588105, ИНН 5105020148, 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Производство по кассационной жалобе Охапкина Александра Владимировича, Вельмакина Евгения Викторовича и Трондюка Вячеслава Николаевича прекратить.

Возвратить из федерального бюджета Охапкину Александру Владимировичу 1000 руб. государственной пошлины уплаченной по чек-ордеру от 07.06.2016, Вельмакину Евгению Викторовичу 1000 руб. государственной пошлины уплаченной по чек-ордеру от 02.06.2016, и Трондюку Вячеславу Николаевичу из 1000 руб. государственной пошлины уплаченной по чек-ордеру от 08.06.2016.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова