Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2016 г. N Ф07-8255/16 по делу N А56-10272/2015

11 октября 2016 г.

Дело N А56-10272/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Яркая звезда" Маршева Д.Ю. (доверенность от 01.09.2016),

рассмотрев 05.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заневский двор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 (судьи Медведева И.Г., Рычагова О.А., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-10272/2015,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2015 общество с ограниченной ответственностью "Яркая Звезда", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, улица Белинского, дом 13, помещения 3-Н и 28-Н, ОГРН 1047796579544, ИНН 7702534020 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Карпович Андрей Петрович.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Карпович А.П. обратился 30.07.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными:

- сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Билдинг" (далее - ООО "Билдинг") в адрес общества с ограниченной ответственностью "Заневский двор" (далее - ООО "Заневский двор") 100 885,75 руб. платежным поручением от 18.03.2015 N 567;

- сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Энерго-Трейд" (далее - ООО "Энерго-Трейд") в адрес ООО "Заневский двор" 730 000 руб. платежным поручением от 12.03.2015 N 233;

- заключенного между Обществом и ООО "Заневский двор" соглашения от 30.12.2014 о расторжении договора аренды от 28.01.2014 N 4-03 в части проведения зачета между Обществом и ООО "Заневский двор" на сумму 1 026 000 руб. авансового платежа.

Заявитель просил обязать ООО "Заневский двор" возвратить на расчетный счет Общества 1 856 885,75 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указав, что в результате совершения спорных сделок оказано предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами третьей очереди должника.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО "Заневский двор" и ООО "Энерго-Трейд".

Определением от 04.03.2016, оставленным без изменения постановлением от 05.07.2016, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделки по перечислению ООО "Билдинг" и ООО "Энерго-Трейд" в адрес ООО "Заневский двор" 100 885,75 руб. и 730 000 руб., соответственно; применены последствия недействительности данных сделок в виде обязания ООО "Заневский двор" перечислить на расчетный счет Общества 830 885,75 руб.; признано недействительным соглашение от 30.12.2014, заключенное между Обществом и ООО "Заневский двор", о расторжении договора аренды от 28.01.2014 в части проведения зачета между сторонами на сумму 1 026 000 руб. авансового платежа, в применении последствий недействительности сделки в данной части отказано.

В кассационной жалобе ООО "Заневский двор", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов в части удовлетворения требований конкурсного управляющего фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.03.2016 и постановление от 05.07.2016 в названной части и отказать в этой части в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что в силу положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у ООО "Заневский двор" отсутствовали правовые основания для того, чтобы не принять исполнение обязательства Общества, предложенное третьими лицами - ООО "Билдинг" и ООО "Энерго-Трейд".

Податель жалобы указывает на неправомерное применение судами пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку наличие исковых производств в отношении должника не свидетельствует о его неплатежеспособности.

Податель жалобы считает, что авансовый платеж в размере 1 026 000 руб. представляет собой произведенное Обществом досрочное исполнение обязательства по внесению арендной платы на условиях договора аренды, который расторгнут и не оспорен, а значит, последующее отнесение этого платежа ООО "Заневский двор" в счет оплаты использования арендуемого помещения за определенный период не может быть, по мнению подателя жалобы, квалифицировано как действие, которое оспаривается по пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества Карпович А.П. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило заявление Епифановой Ренаты Рифовны о процессуальном правопреемстве: замене Общества на Епифанову Р.Р. в рамках данного обособленного спора.

Присутствовавший в судебном заседании представитель Общества оставил разрешение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Епифанова Р.Р. представила протокол от 22.07.2016 о результатах открытых торгов по лоту N 3 "Право требования на краткосрочные долговые обязательства (дебиторская задолженность) Общества", согласно которому она является победителем по этому лоту. Епифановой Р.Р. также представлен договор уступки прав требования от 25.07.2016, в соответствии с которым Общество передает, а Епифанова Р.Р. принимает права требования на общую сумму 9 880 918 руб. 99 коп. к лицам, имеющим задолженность перед Обществом по состоянию на 25.03.2016, в том числе к ООО "Заневский двор" (приложение N 1 к договору). Из приложения N 1 следует, что права требования Общества к ООО "Заневский двор" возникли в связи с неисполнением последним установленных определением от 04.03.2016 и постановлением от 05.07.2016 по делу N А56-10272/2015/сд.2 обязательств по возврату Обществу 830 885,75 руб.

Из представленных в материалы дела документов следует, что Епифанова Р.Р. подтверждает факт перехода прав взыскателя в установленном судом обязательстве.

В силу статьи 48 АПК РФ замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства Епифановой Р.Р. о процессуальном правопреемстве, поскольку не представлено доказательств наличия правопреемства в материальном гражданском правоотношении.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (арендатором) и ООО "Заневский двор" (арендодателем) 30.12.2014 заключено соглашение о расторжении договора аренды от 28.01.2014 N 4-03, в соответствии с условиями которого стороны договорились досрочно расторгнуть указанный договор аренды с 01.01.2015 (включительно).

Стороны установили, что по состоянию на 01.01.2015 задолженность арендатора по арендной плате по договору составляет 1 856 885,75 руб.

Согласно пункту 4 соглашения стороны договорились зачесть авансовый платеж арендатора в размере 1 026 000 руб. в счет погашения части задолженности.

Оставшуюся часть задолженности в сумме 830 885,75 руб. арендатор обязался погасить перед ООО "Заневский двор" в срок до 18.03.2015.

Определением от 27.02.2015 принято к производству заявление ликвидатора Общества о признании Общества банкротом в связи с недостаточностью имущества ликвидируемого должника для исполнения обязательств перед кредиторами.

Во исполнение обязательств должника по соглашению о расторжении договора в соответствии с письмом должника ООО "Билдинг" платежным поручением от 18.03.2015 N 567 перечислило на счет ООО "Заневский двор" 100 885,75 руб. ООО "Энергол-Трейд" платежным поручением от 12.03.2015 N 233 перечислило на счет ООО "Заневский двор" 730 000 руб., указав в качестве назначения платежа оплату за Общество по соглашению от 30.12.2014.

Ссылаясь на положения пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и указав, что в результате совершения сделок по перечислению ООО "Билдинг" и ООО "Энерго-Трейд" платежей в пользу ООО "Заневский двор", а также произведенного Обществом и ООО "Заневский двор" зачета на сумму 1 026 000 руб. авансового платежа оказано предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами третьей очереди должника, конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил требования в части признания недействительными сделок между ООО "Билдинг", ООО "Энерго-Трейд" и ООО "Заневский двор" и применения последствий их недействительности. Кроме того, суд первой инстанции признал недействительным соглашение от 30.12.2014 в части проведения зачета между сторонами на сумму 1 026 000 руб. Между тем, в применении последствий недействительности данной сделки было отказано в связи с тем, что при подписании соглашения о зачете какой-либо передачи имущества или денежных средств не осуществлялось, следовательно, не имеется оснований и для его возврата.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции правомерными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В пункте 2 Постановления N 63 разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим, оспаривающим сделки, не представлено доказательств того, что спорные платежи произведены ООО "Билдинг" и ООО "Энерго-Трейд" за счет денежных средств должника. Более того, из отзыва ООО "Билдинг" следует, что между ним и Обществом существовали заемные обязательства, исполняя которые, ООО "Билдинг" перечисляло должнику денежные средств в заем. Письмом от 18.03.2015 Общество просило ООО "Билдинг" денежные средства, предназначенные для выплат по договору займа, перечислить в адрес ООО "Заневский двор" в счет погашения задолженности Общества, установленной в соглашении от 30.12.2014 о расторжении договора аренды.

Поскольку отсутствуют доказательства совершения ООО "Билдинг" и ООО "Энерго-Трейд" сделок за счет средств должника, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что исполнение обязательств названными лицами было произведено в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ, согласно которому кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

Таким образом, к лицам, исполнившим обязательства должника в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ, переходит право требования к должнику в размере исполненного обязательства, то есть происходит замена кредитора в обязательстве, что не свидетельствует о предпочтительном удовлетворении такого требования.

Более того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Заневский двор", получившее денежные средства от ООО "Билдинг" и ООО "Энерго-Трейд", имело задолженность перед Обществом, произвело зачет встречного исполнения либо иным способом уменьшило конкурсную массу должника.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества в части признания недействительными сделок по перечислению ООО "Билдинг" и ООО "Энерго-Трейд" в адрес ООО "Заневский двор" соответственно 100 885,75 руб. и 730 000 руб., а также в части применения последствий недействительности указанных сделок в виде обязания ООО "Заневский двор" перечислить на расчетный счет должника 830 885,75 руб. следует отказать.

В части заявленного требования о признании недействительным заключенного между Обществом и ООО "Заневский двор" соглашения от 30.12.2014 о расторжении договора аренды от 28.01.2014 N 4-03 в части проведения зачета между Обществом и ООО "Заневский двор" на сумму 1 026 000 руб. авансового платежа и обязании ООО "Заневский двор" возвратить на расчетный счет Общества денежные средства в указанном размере дело следует направить в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В подпункте 1 пункта 1 Постановления N 63 указано, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 названного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из заявления конкурсного управляющего следует, что он оспаривает соглашение о зачете, содержащееся в пункте 4 соглашения от 30.12.2014 о расторжении договора аренды.

Согласно пункту 4 соглашения Общество и ООО "Заневский двор" договорились зачесть 1 026 000 руб. авансового платежа, уплаченного Обществом в счет погашения части задолженности по арендной плате.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Поскольку в материалах дела отсутствуют договор аренды от 28.01.2014 N 4-03, в соответствии с условиями которого якобы должен был быть внесен авансовый платеж, доказательства перечисления данного платежа в адрес ООО "Заневский двор", выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что был произведен зачет, который повлек оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника, являются необоснованными и не подтверждены доказательствами.

При новом рассмотрении заявленного требования о признании зачета недействительной сделкой и применении последствий его недействительности суду следует учесть изложенное, исследовать обстоятельства, связанные с условиями внесения авансового платежа по договору аренды, установить факт перечисления Обществом авансового платежа в адрес арендодателя, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

В удовлетворении заявления Епифановой Ренаты Рифовны о проведении процессуального правопреемства отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу N А56-10272/2015 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности "Яркая звезда" в части признания недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Билдинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Энерго-Трейд" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Заневский двор" денежных средств в размере соответственно 100 885 руб. 75 коп. и 730 000 руб., а также в части применения последствий недействительности указанных сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Заневский двор" перечислить на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Яркая звезда" денежные средства в размере 830 885 руб. 75 коп. отказать.

В остальной части дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая С.Н. Ковалев