Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2016 г. N Ф07-9106/16 по делу N А42-6840/2014

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции изменено, решение суда первой инстанции изменено

13 октября 2016 г.

Дело N А42-6840/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Власовой М.Г., Нефедовой О.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "ФАРМАНИКА" Гришина М.А. (доверенность от 06.10.2016),

рассмотрев 13.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Уайт Си Комплекс Б.В. (White Sea Complex B. V.) на решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.02.2016 (судья Романова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А42-6840/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "ФАРМАНИКА", место нахождения: 117246, г. Москва, Научный пр., д. 6, ОГРН 1057749465388, ИНН 7728567983 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Компании "Уайт Си Комплекс Б.В." (White Sea Complex B.V.) (далее - Компания), о взыскании 8 500 000 руб. задолженности по договору займа от 16.01.2013 N 7-ZP, 211 917 руб. 80 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 08.06.2013 по 06.09.2013, 1 781 864 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2013 по 31.01.2016, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности по возврату займа в размере 8 500 000 руб., рассчитанных с применением средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц в рублях по Северо-Западному федеральному округу за период с 01.02.2016 по дату фактического погашения задолженности.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2014 принят к производству встречный иск Компании о признании названного договора займа недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.01.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества Толстова Н.С.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2016, иск Общества удовлетворен частично: с Компании в пользу Общества взыскано 8 500 000 руб. задолженности, 211 917 руб. 80 коп. процентов за пользование займом и 1 009 906 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2014 по 31.01.2016, продолжив их начисление на сумму фактической задолженности по основному долгу по дату полного погашения основного долга. В остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, настоящее дело принято к производству с нарушением правил подсудности; судами не применен, подлежащий применению пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях урегулирования спора мирным путем.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства Общества в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Общества просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) и Компания (заемщик) заключили договор займа от 16.01.2013 N 7-ZP, по условиям которого займодавец обязуется передать, а заемщик - принять и по истечении срока займа возвратить денежные средства в размере 9 000 000 руб.

Согласно пункту 1.2, 1.3 договора сумма займа подлежит возврату в течение 3-х месяцев с момента предоставления денежных средств займодавцем. Датой предоставления суммы займа считается день зачисления соответствующей суммы на счет заемщика.

Заемщик выплачивает займодавцу проценты за пользование суммой займа из расчета 10% годовых. Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно (пункты 2.1 и 2.2 договора).

Взыскание неустоек и процентов не освобождает сторону, нарушившую договор, от исполнения обязательств в натуре (пункт 3.3 договора).

Общество перечислила Компании 8 500 000 руб. платежным поручением от 06.06.2013 N 70, в назначении платежа указано предоставление займа резидентом нерезиденту по договору процентного займа от 16.01.2013 N 7-ZР.

Ссылаясь на неисполнение Компанией обязанности по возврату денежных средств и уплате процентов, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным указанного договора займа.

Суды первой и апелляционной инстанций частично удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного иска.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы с учетом следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

Договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Принимая во внимание подтверждение факта перечисления денежных средств заемщику платежным поручением от 06.06.2013 N 70 с указанием назначения платежа, суды, несмотря на отсутствие подлинника договора займа от 16.01.2013 N 7-ZP, признали имеющиеся в деле доказательства допустимыми и достаточными для квалификации сложившихся между сторонами фактических отношений, в качестве заемных, регулируемых нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах займа.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу от 14.07.2014 по делу N А40-167322/2013 отказано в удовлетворении исковых требований Компании к Обществу о признании договора займа от 16.01.2013 N 7-ZP недействительным. В рамках рассмотрения указанного дела судом установлен факт получения Компанией денежных средств в размере 8 500 000 руб.

Поскольку в порядке статьи 65 АПК РФ Компания не доказала факта возврата суммы займа и уплаты процентов по договору в полном объеме, суды обоснованно взыскали с Компании 8 500 000 руб. задолженности, 211 917 руб. 80 коп. процентов за пользование займом и 1 009 906 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При изложенных обстоятельствах оснований для квалификации перечисленных Компании денежных средств, как неосновательного обогащения, у судов не имелось.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из недоказанности Компанией факта притворности спорного договора.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ на истце по встречному иску лежит обязанность по доказыванию притворности сделки.

Вместе тем, признаки, свидетельствующие о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой в соответствии со статьями 166 - 168 ГК РФ, судами не установлены, факт притворности оспариваемой сделки истцом по встречному иску не доказан.

При изложенных обстоятельствах у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения встречного иска.

Довод жалобы о нарушении правил о подсудности данного дела подлежит отклонению, поскольку дело рассмотрено судом первой инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 247 АПК РФ по месту нахождения филиала Компании, из деятельности которого возникла спорная задолженность.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2016 исполнение решения от 26.02.2016 и постановления от 01.07.2016 приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов без изменения приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016 по делу N А42-6840/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании Уайт Си Комплекс Б.В.(White Sea Complex B. V.) - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 26.02.2016 и постановления от 01.07.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2016, отменить.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

М.Г. Власова О.Ю. Нефедова