Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2016 г. N Ф07-8357/16 по делу N А21-5517/2014

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: исковые требования частично удовлетворены, решение суда апелляционной истанции отменено, решение суда первой инстанции отменено

18 октября 2016 г.

Дело N А21-5517/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Евротехника" Хапова А.А. (доверенность от 06.10.2016), от Баландина А.С. представителя Рубашкина В.В. (доверенность от 20.06.2016),

рассмотрев 12.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евротехника" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2015 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 (судьи Семиглазов А.В., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А21-5517/2014,

установил:

Баландин Артем Сергеевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евротехника", место нахождения: 238310, Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Васильково, ул. Б.Окружная, д. 4, лит. Я, пом. 1А, ОГРН 1093925023444, ИНН 3917504727 (далее - Общество), о взыскании 5 734 400 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 69 649,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец 12.08.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил исковые требования с учетом результатов судебной экспертизы, просил взыскать с Общества действительную стоимость доли в размере 2 670 400 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2014 по 20.06.2014 в размере 32 434 руб.

Решением от 16.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 16.12.2015 и постановление от 27.06.2016, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что в экспертном заключении от 05.10.2015 N ЭЗ-15.094 (далее - Заключение), составленном обществом с ограниченной ответственностью "Калининградский институт независимой оценки", допущены нарушения законодательства об экспертной деятельности

Общество считает, что выводы, изложенные в Заключении, основываются на бухгалтерском балансе Общества от 04.02.2014, который директором Обществом не подписывался, и не сдавался в налоговый орган.

Кроме того, податель жалобы указывает, что размер взысканной неустойки является неверно исчисленным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Баландина А.С. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Баландин А.С. являлся участником Общества с долей 20% в уставном капитале номинальной стоимостью 2000 руб.

Баландин А.С. 27.01.2014 уведомил Общество о выходе из его состава и просил выплатить ему действительную стоимость его доли.

Общим собранием участников Общества от 27.01.2014 было принято решение о выплате Баландину А.С. действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерского баланса Общества.

Баландин А.С., указывая на то, что доля ему выплачена не была, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, сделав вывод о том, что у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику и отсутствуют доказательства выплаты стоимости доли. Расчет стоимости доли произведен судом на основании результатов судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли Баландина А.С. в уставном капитале Общества, отраженных в Заключении.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции правомерными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах (в редакции на момент выхода истца из общества) предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, поставив перед экспертом вопрос об определении действительной стоимость доли истца в уставном капитале Общества.

По результатам экспертизы действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества была определена в размере 2 670 400 руб. (л.д. 104-184 т. 3, л.д. 3-52 т. 5).

Возражая против достоверности результатов экспертизы, Общество ссылалось на то, что Заключение основано на бухгалтерском балансе от 04.02.2014, который Обществом в налоговую орган не сдавался и директором Общества не подписывался.

Суды первой и апелляционной инстанций, отклонив возражения Общества и признав заключение эксперта правомерным, указали, что экспертом представлены в материалы дела пояснения, а также уточненный и исправленный отчет (л.д. 3-52 т. 5), из которых следует, что эксперт использовал бухгалтерский баланс на 31.12.2014, поступивший в материалы дела из налогового органа.

Суды указали, что в ходе экспертного исследования рассчитан размер чистых активов Общества в размере 13 352 000 руб., исходя из которого экспертом и рассчитана доля истца в размере 20% в сумме 2 670 400 руб., которую суды признали подлежащей взысканию с Общества.

Суд кассационной инстанции не может признать правомерными и обоснованными эти выводы судов первой и апелляционной инстанций и считает, что судами неправильно применены правовые нормы Закона об обществах.

Исходя из положений статьи 14 Закона об обществах с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления N 90/14, следует, что независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника установлению судом подлежит рыночная стоимость активов общества (стоимость предприятия), из которой простым арифметическим действием исчисляется стоимость доли.

Таким образом суд самостоятельно должен был определить действительную стоимость доли, подлежащую выплате истцу, учитывая при этом рыночную стоимость основных средств Общества, определенных экспертом.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Размер чистых активов общества с ограниченной ответственностью для целей выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику определяется с учетом рыночной стоимости имущества общества, отраженного на его балансе.

Согласно Заключению основные средства Общества по состоянию на 31.12.2013 представлены транспортными средствами и оборудованием. Данный вывод не оспаривается ни истом, ни ответчиком.

Рыночная стоимость основных средств, состоящих на балансе Общества по состоянию на 31.12.2014 определена экспертом в размере 2 320 000 руб. и не оспаривается сторонами.

В материалы дела налоговым органом представлен бухгалтерский баланс Общества на 31.12.2013, поступивший в налоговый орган 30.05.2014. Поскольку заявлений о фальсификации данных, содержащихся в бухгалтерском балансе Общества, истцом не заявлено, суду следовало руководствоваться данными именно этого баланса для определения действительной стоимости доли вышедшего из Общества участника.

Согласно действовавшему на момент выхода истца из Общества, порядку оценки стоимости чистых активов, утвержденному приказом Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003, под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Исходя из данных представленного налоговым органом бухгалтерского баланса Общества на 31.12.2013, принимаемые к расчету активы Общества с учетом рыночной стоимости основных средств равны 22 416 000 руб., а принимаемые к расчету пассивы Общества составляют 20 637 000 руб. Следовательно, чистые активы Общества равны 1 779 000 руб..

Таким образом, принадлежащая Баландину А.С. доля в уставном капитале Общества в размере 20% составляет 355 800 руб. (1 779 000 х 0,20).

Из материалов дела следует, что истец вышел из Общества 27.01.2014, о чем Общество было извещено в тот же день. Соответственно, выплата действительной стоимости доли должна быть произведена до 27.04.2014, однако Общество не выплатило Баландину А.С. денежные средства.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.

С учетом изложенного проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2014 по 20.06.2014 составляет 4321,48 руб. и подлежит взысканию с ответчика в пользу Баландина А.С.

Таким образом иск Баландина А.С. следует удовлетворить в части взыскания с Общества в пользу истца задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 355 800 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4321,48 руб. В остальной части в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины, размер которой в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент окончательного определения истцом размера исковых требований, составлял 36 514 руб. 17 коп. относятся на истца и ответчика, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований: с Баландина А.С. в доход федерального бюджета следует взыскать 31 649,08 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска, а с Общества - 4 865,09 руб.

В таком же порядке подлежат распределению 19 000 руб. расходов, понесенных истцом в связи с проведением экспертизы: с Общества в пользу Баландина А.С. следует взыскать 2 531,53 руб. судебных издержек на оплату судебной экспертизы.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы с Баландина А.С. в пользу Общества также подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной и кассационной жалоб в общей сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу N А21-5517/2014 отменить.

Иск удовлетворить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Евротехника", место нахождения: 238310, Калининградская обл., Гурьевский р-н, пос. Васильково, ул. Б.Окружная, д. 4, лит. Я, пом. 1А, ОГРН 1093925023444, ИНН 3917504727, в пользу Баландина Артема Сергеевича задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 355 800 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4321,48 руб.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Баландина Артема Сергеевича в доход федерального бюджета 31 649,08 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евротехника" в доход федерального бюджета 4 865,09 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с Баландина Артема Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Евротехника" 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб, уплаченных по платежным поручениям от 13.01.2016 N 1581 и от 30.06.2016 N 1598.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евротехника" в пользу Баландина Артема Сергеевича 2 531,53 руб. судебных издержек на оплату судебной экспертизы.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Боровая С.Г. Колесникова