Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2016 г. N Ф07-10039/16 по делу N А56-4757/2016

21 ноября 2016 г.

Дело N А56-4757/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от Ковалева Олега Валерьевича представителя Чернышева К.В. (доверенность от 01.03.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Монолит" Шувалова С.Б. (доверенность от 01.12.2015),

рассмотрев 15.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ковалева Олега Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-4757/2016,

установил:

Ковалев Олег Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 20, лит. А, ОГРН 5067847579400, ИНН 7838368934 (далее - Общество), о признании недействительным решения единственного участника Общества от 04.12.2015 о его ликвидации.

Решением от 22.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Ковалев О.В. просит отменить решение от 22.04.2016 и постановление от 03.08.2016, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую оценку его доводу о том, что ему, как наследнику имущества умершего супруга единственного участника Общества, с момента открытия наследства перешли права на долю в уставном капитале Общества и с этого же момента он обладает правами участника Общества.

В судебном заседании представитель Ковалева О.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество 29.11.2006 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 5067847579400.

Единственным участником Общества являлась Чепельникова Елена Георгиевна. Чепельникова Е.Г. и Ковалев Валерий Иванович, умерший 21.12.2014, состояли в браке с 21.04.1990.

Чепельникова Е.Г., сын и дочь Ковалева В.И. - Ковалев О.В. и Заклепкина Инна Валерьевна - подали по месту открытия наследства заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Единственный участник Общества Чепельникова Е.Г. 04.12.2015 приняла решение о ликвидации Общества.

Ковалев О.В., полагая, что названное решение недействительно и нарушает его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование требования истец указал, что доля в уставном капитале Общества является совместно нажитым имуществом супругов Чепельниковой Е.Г. и Ковалева В.И., соответственно половина указанной доли подлежит включению в наследственную массу умершего Ковалева В.И. По мнению Ковалева О.В., данное обстоятельство влечет возникновение у всех наследников умершего прав участников Общества с даты открытия наследства.

Как считает истец, оспариваемое решение не имеет юридической силы, поскольку принято без участия иных, помимо Чепельниковой Е.Г., наследников.

Суд первой инстанции указал, что, вопреки доводам истца, включение в состав наследственной массы имущества Ковалева В.И. в виде доли в уставном капитале Общества само по себе не влечет возникновение у наследников статуса участников Общества и, соответственно, неимущественных прав участника, в том числе права на управление и принятие корпоративных решений. На основании изложенного и в связи с непредставлением Ковалевым О.В. доказательств того, что он является участником Общества, суд отказал ему в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно отметил, что устав Общества прямо предусматривает обязательное согласие участников Общества на вступление наследников в состав участников, при этом истец не обращался к участнику Общества с таким заявлением.

Проверив законность решения от 22.04.2016 и постановления от 03.08.2016, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить только те сделки, которые мог бы оспорить наследодатель, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 СК РФ.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, в случае, когда уставом общества предусмотрено обязательное получение согласия участников общества на переход права на долю к наследникам, наследник, получивший в силу требований гражданского законодательства свидетельство о праве на наследство, приобретает имущественное право на долю. Соответственно, права участника общества такой наследник приобретает только при наличии требуемого согласия участников.

Согласно пункту 6.4 устава Общества доля в уставном капитале переходит к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества только по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах общее собрание участников общества является высшим органом общества; решения на общем собрании общества принимают его участники.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что уставом Общества предусмотрено получение согласия участников Общества на переход доли к наследникам.

При таком положении доводы Ковалева О.В. о возникновении у него прав участника юридического лица в порядке универсального правопреемства с момента открытия наследства противоречат приведенным нормам права и положениям устава Общества.

Из материалов дела не следует, что Ковалев О.В. обращался к Обществу с заявлением о передаче ему доли в уставном капитале.

На основании изложенного суды правомерно сделали вывод об отсутствии у Ковалева О.В. права на оспаривание решения единственного участника Общества, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ.

Доводы Ковалева О.В. о нарушении его имущественных прав оспариваемым решением о ликвидации Общества подлежат отклонению, поскольку само по себе такое решение с учетом положений статей 61 - 64 ГК РФ не препятствует реализации наследниками принадлежащих им прав.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали Ковалеву О.В. в удовлетворении иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу N А56-4757/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ковалева Олега Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец