Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2016 г. N 13АП-14442/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2016 г. N Ф07-10039/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

03 августа 2016 г.

Дело N А56-4757/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.,

при участии:

- от истца: Мишанин Д.Ю. (доверенность от 01.03.2016)

- от ответчика: Шувалов С.Б. (доверенность от 01.12.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14442/2016) Ковалева Олега Валерьевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2.04.2016 по делу N А56-4757/2016 (судья Домрачева Е.Н.),

принятое по иску Ковалева Олега Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит"

о признании недействительным решения

установил:

Ковалев Олег Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - Общество) о признании недействительным решения о ликвидации Общества.

Решением суда от 22.04.2016 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе представитель Ковалева О.В. просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что истцу, как наследнику первой очереди, принявшему наследство, перешла 1/6 доли в уставном капитале Общества; истец стал участником Общества и приобрел все соответствующие корпоративные права с момента открытия наследства.

В судебном заседании представитель Ковалева О.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, Ковалев Валерий Иванович, умерший 21.12.2014, не оставил завещания.

Наследниками Ковалева В.И. первой очереди согласно закону в соответствии со статьей 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации являются истец Ковалев Олег Валерьевич (сын), Заклепкина Инна Валерьевна (дочь), и Чепельникова Елена Георгиевна (супруга).

Единственным участником ООО "Монолит" является его супруга Чепельникова Е.Г. Умерший не являлся участником Общества.

В обоснование исковых требований Ковалев О.В. указал, что доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Монолит" является совместно нажитым имуществом супругов и 50% указанной доли должны быть включены в наследственную массу умершего Ковалева В.И., он как наследник Ковалева В.И., является участником ООО "Монолит" с долей 16,6 % в уставном капитале и обладает правами на участие в управлении делами Общества.

Полагая, что решение о ликвидации Общества, принятое Чепельниковой Е.Г. без участия других наследников, является недействительным, Ковалев О.В. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не нашел оснований для удовлетворения требований истца.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В соответствии со статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества.

В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

При этом супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 СК РФ, не имеет права участвовать в управлении делами общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, доказательства того, что между супругами в отношении долей в уставных капиталах созданных хозяйственных обществ заключался брачный договор, устанавливающий иной режим совместной собственности, в материалы дела не представлены.

При этом, лицами, участвующими в деле, не оспаривается тот факт, что при жизни супруг участника ООО "Монолит" Чепельниковой Ковалев В.И. участником Общества не являлся и корпоративных прав в отношении Общества не имел.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим. Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (часть 3 статьи 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено уставом общества.

Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.

Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

Пунктом 6.4 изменений в устав Общества, утвержденных единственным участником - 18.08.2014, установлено, что доли или часть доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, только по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.

В рассматриваемом случае устав общества прямо предусматривает наличие согласия на вступление наследника в состав участников.

При таких обстоятельствах, истец приобрел в отношении доли в уставном капитале лишь имущественные права, но не статус участника Общества, в то время как приобретение данного статуса при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество зависит от дачи ими такого согласия.

Истец не обращался к участнику Общества с заявлением о возможности принятия доли, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 по делу N А56-4757/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов