Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2016 г. N Ф07-11486/16 по делу N А13-11463/2013

29 ноября 2016 г.

Дело N А13-11463/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" Лёвичевой И.Л. (дов. от 10.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Велина" Семчугова Е.А. (дов. от 01.10.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" Аксенова В.В. (дов. от 01.10.2014),

рассмотрев 29.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.09.2016 по делу N А13-11463/2013 (судья Алимова Е.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Велина", место нахождения: 162605, г. Череповец, пр. Победы, д.93, ОГРН 1083528003520, ИНН 3528140831 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет", место нахождения: 162605, г. Череповец, пр. Победы, д.93, ОГРН 1073528008058, ИНН 352 8126536 (далее - Фабрика), о взыскании 24.950.000 руб. по простому векселю серии 35-АА N 01, составленному 15.02.2013.

Определением от 23.12.2013 суд утвердил мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, и прекратил производство по делу.

Постановлением от 26.08.2014 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение от 23.12.2013, передал дело на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЭДАС", место нахождения: 119192, Москва, Ломоносовский пр., д.43, корп.2, этаж 5, ОГРН 1027739146808, ИНН 7729338591 (далее - Фирма), учредители Фабрики: общество с ограниченной ответственностью "Богатырь", общество с ограниченной ответственностью "Джет", общество с ограниченной ответственностью "Мадам" и общество с ограниченной ответственностью "Хорда", а также закрытое акционерное общество "Райффазенбанк", общество с ограниченной ответственностью "Ирида", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области.

Определением от 04.02.2015 производство по делу приостановлено до вступления судебных актов по делам N А13-7506/2013 и А13-17573/2014. Определением от 20.07.2016 производство по делу возобновлено.

Определением от 22.09.2016 суд утвердил мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, и прекратил производство по делу.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить определение от 22.09.2013, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Фирма ссылается на то, что на момент заключения мирового соглашения истекли полномочия Иванова Е.Ю., подписавшего соглашение в качестве генерального директора Фабрики, избранного 09.03.2006 сроком на пять лет.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал жалобу, представители Фабрики и Общества возразили против ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в заседании суда первой инстанции истец предъявил подлинный вексель от 15.02.2013, на котором основано требование о взыскании с Фабрики вексельного долга, и акт о предъявлении Обществом Фабрике векселя к оплате 16.08.2013.

Из содержания копии векселя, составленного 15.02.2013 в г. Череповце, следует, что Фабрика обязалась уплатить по этому векселю 24.950.000 руб. непосредственно Обществу или по его приказу другому лицу в срок по предъявлению, но не ранее 15.08.2013 место платежа: 162605, г. Череповец, пр. Победы, д.93.

До принятия судом решения истец и ответчик представили на утверждение мировое соглашение, подписанное Обществом в лице генерального директора Райкович Натальи Геннадьевны и Фабрикой в лице генерального директора Иванова Е.Ю.

По условиям мирового соглашения Фабрика, полностью признавая долг в сумме 24.950.000 руб., передает в счет его уплаты в собственность Обществу, которое полностью прощает этот долг, недвижимое имущество - помещения универмага общей площадью 1.429,7 кв.м и 464,9 кв. м по цене соответственно 18.497.500 руб. (в том числе НДС 2.821.653 руб.) и 6.002.500 руб. (в том числе НДС 915.636 руб.); кроме того в счет уплаты долга Фабрика перечисляет Обществу 450.000 руб.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции признал его соответствующим закону, установил, что оно подписано полномочными руководителями сторон, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Полномочия руководителей сторон подтверждены сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. Как правильно признал суд первой инстанции, истечение указанного в уставе срока полномочий генерального директора само по себе не влечет прекращения этих полномочий, а иных оснований для вывода о заключении мирового соглашения со стороны Фабрики неполномочным лицом ни Фирма, ни иные участвующие в деле лица не указывали.

Суд первой инстанции установил, что соглашение не является для ответчика ни крупной сделкой, ни сделкой с заинтересованностью, не имея признаков и убыточной для Фабрики сделки.

Рыночная стоимость отчуждаемого Фабрикой имущества установлена по отчету об оценке по состоянию на 28.11.2013, не оспоренному в установленном законом порядке.

Фирма не заявила каких-либо аргументированных возражений по результатам оценки спорного имущества. Ходатайства о проведении экспертизы заявлялись Фирмой исключительно со ссылкой на необходимость проверки экспертным путем достоверности бухгалтерской отчетности Фабрики для оценки мирового соглашения на предмет наличия у него признаков крупной сделки.

Между тем этот вопрос был исследован аудитором, выводы которого Фирмой не опровергались.

Податель кассационной жалобы оспаривает лишь наличие полномочий у лица, подписавшего мировое соглашение от имени Фабрики. Эта же позиция поддержана представителем Фирмы, не заявившим иных доводов в заседании суда кассационной инстанции.

Судом первой инстанции исследована бухгалтерская отчетность Фабрики за 2012 год и установлено, что она соответствует отчетности Фабрики, представленной налоговым органом.

Подробный анализ и оценка отчетности, изложенные в обжалуемом определении, с правильным применением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволили суду первой инстанции сделать аргументированный вывод о том, что мировое соглашение не является для Фабрики крупной сделкой. Специальных познаний для таких расчетов не требуется, как правильно указал суд первой инстанции, отклоняя ходатайство Фирмы о назначении экспертизы.

Судом первой инстанции установлено наличие у Фабрики долга, в счет которого был выдан вексель Обществу. Этот вывод суда основан на доказательствах, представленных при новом рассмотрении дела, и на обстоятельствах, установленных вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делам N А13-7506/2013 и А13-17573/2014, рассмотренным с участием Общества, Фабрики и Фирмы.

Форма и условия утвержденного судом мирового соглашения не противоречат требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22.09.2016 по делу N А13-11463/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко