Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2016 г. N Ф07-9109/16 по делу N А66-9712/2015

28 октября 2016 г.

Дело N А66-9712/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.10.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автодоргрупп" на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.05.2016 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу N А66-9712/2015,

установил:

Департамент управления имуществом и земельными ресурсами администрации города Твери 09.07.2015 обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Алмаз", место нахождения: г. Тверь, ул. Жигарева, д. 46, ОГРН 1046902007811, ИНН 6906008881 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.07.2015 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 08.09.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Абашева Оксана Георгиевна (ИНН 690401838770).

В процедуре наблюдения общество с ограниченной ответственностью "Автодоргрупп", место нахождения: Москва, Осенняя ул., д. 17, корп. 1, пом. 1, комн. 146, ОГРН 1137746384379, ИНН 7720781368 (далее - ООО "Автодоргрупп"), 19.10.2015 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 900 000 руб.

Решением от 26.04.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Абашева О.Г.

Определением от 20.05.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016, суд отказал в признании обоснованным требования ООО "Автодоргрупп".

В кассационной жалобе ООО "Автодоргрупп" просит отменить определение от 20.05.2016 и постановление от 04.08.2016 и принять новый судебный акт - о включении его требования в третью очередь реестра.

По мнению подателя жалобы, договор аренды автомобиля был заключен в период, когда Бакуров Михаил Викторович обладал полномочиями на его подписание от имени Общества.

Также податель жалобы не согласен с выводами суда о мнимости договора аренды от 31.12.2014 N 1.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Федеральная налоговая служба возражает против удовлетворения жалобы.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 20.05.2016 и постановления от 04.08.2016 проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленного требования ООО "Автодоргрупп" сослалось на заключенный с Обществом договор аренды автомобиля с водителем от 31.12.2014 N 1 (далее - Договор). В соответствии с Договором ООО "Автодоргрупп" (арендодатель) обязалось предоставить Обществу (арендатор) транспортное средство марки CADILLAK GMT 166 (SRX) с регистрационным знаком В759РС 69, VIN XWFFN9E51E0000190, 2014 года выпуска (далее - автомобиль), за плату во временное владение и пользование, оказать услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. Срок действия Договора - с 03.01.2015 по 31.12.2015.

Согласно пункту 4.2 Договора и приложения 1 к нему арендная плата составляет 150 000 руб. в месяц, которая вносится арендатором в течение первых пяти рабочих дней каждого месяца на расчетный счет арендодателя. В целях обеспечения исполнения своих обязательств арендатор вносит задаток в размере 50 000 руб. в течение десяти рабочих дней с момента подписания договора и приемки автомобиля.

Из акта приема-передачи от 03.01.2015 следует, что автомобиль передан во временное владение и пользование арендатору.

Поскольку у Общества возникла задолженность по арендной плате, арендодатель 05.09.2015 N 8 уведомил Общество о расторжении Договора в одностороннем порядке.

В качестве доказательств наличия долга кредитор представил в материалы настоящего обособленного спора копии Договора, акта приема-передачи от 03.01.2015, письма о наличии задолженности от 05.08.2015 N 5 и уведомления о расторжении Договора от 05.09.2015 N 8.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в признании обоснованным требования ООО "Автодоргрупп", указав, что Договор был заключен неуполномоченным лицом - Бакуровым М.В., в связи с чем сделка не создала для должника каких-либо гражданских прав или обязанностей.

Кроме того, суд пришел к выводу об отсутствии у должника необходимости в автомобиле, так как на момент заключения Договора у Общества во владении и пользовании имелись другие транспортные средства.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из доводов жалобы, ООО "Автодоргрупп" считает, что на момент заключения Договора Бакуров М.В. обладал полномочиями на его подписание, так как регистрационная запись о Бакурове М.В. как о директоре Общества признана недействительной только с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области от 23.10.2015 по делу N А66-1312/2015.

Между тем данная позиция основана на неправильном толковании норм материального права и не учитывает разъяснения, приведенные в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 23.10.2015 по делу N А66-1312/2015 признаны незаконными действия Бакурова М.В. по обращению в регистрирующий орган с заявлением о регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц об Обществе, связанных со сменой сведений о директоре, а также признана недействительной запись в указанном реестре о директоре Бакурове М.В., исходя из недоказанности Бакуровым М.В. наличия у него права действовать от имени Общества. При этом суд пришел к выводу о недоказанности факта проведения внеочередного общего собрания участников Общества по вопросу об избрании нового директора.

Вопреки доводу кассационной жалобы установленные судами обстоятельства, связанные с наличием во владении и пользовании Общества на момент подписания Договора иных транспортных средств, имеют в данном случае правовое значение, поскольку в материалы настоящего обособленного спора не представлено доказательств фактического использования Обществом автомобиля.

Суд кассационной инстанции согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о мнимости Договора. ООО "Автодоргрупп" не доказало, что воля сторон Договора была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают вследствие заключения договора арены транспортного средства с экипажем.

Недоказанность фактического использования автомобиля в рамках Договора свидетельствует о том, что акт приема-передачи автомобиля составлен лишь для вида.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 20.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2016 по делу N А66-9712/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автодоргрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая И.И. Кириллова