Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2016 г. N Ф07-9472/16 по делу N А56-78126/2015

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

21 ноября 2016 г.

Дело N А56-78126/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтик Трэвэл Бас Плюс" Скурихиной О.Ю. (доверенность от 19.11.2015), от компании "Хальярд Холдингс АГ" Ивановой А.А. (доверенность от 08.06.2014), от компании "Цемикс Холдинг унд Менеджмент ГмбХ" Ивановой А.А. (доверенность от 08.06.2015),

рассмотрев 16.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтик Трэвэл Бас Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-78126/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтик Трэвэл Бас Плюс", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 7, корп. 1, лит. А, ОГРН 1024701426200, ИНН 4707017006 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании "Хальярд Холдингс АГ", место нахождения: Швейцарская конфедерация, "Глобакс ГМБХ", Бионштрассе, 11, 8006, Цюрих (далее - Компания "Хальярд") о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Маркор-Нева-Отель", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 7, корп. 1, лит. А, ОГРН 1027801566825, ИНН 7802177502 (далее - ООО "МНО"), на основании акта передачи доли от 27.01.2015 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечена компания "Цемикс Холдинг унд Менеджмент ГмбХ" (Австрия; далее - Компания "Цемикс").

Решением от 28.03.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.03.2016 и постановление от 19.07.2016, удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Податель жалобы считает, что сделка по передаче 45% долей в уставном капитале ООО "МНО" является ничтожной, поскольку акт передачи доли не удостоверен нотариально.

Кроме того, податель жалобы указывает на заинтересованность в признании оспариваемой сделки недействительной и просит возвратить Компании "Цемикс" в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) спорную долю в уставном капитале ООО "МНО". Податель жалобы указывает, что таким образом будут восстановлены его права, нарушенные оспариваемой сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу Компания "Хальярд" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство внешнего управляющего ООО "МНО" о рассмотрении дела в его отсутствие. В ходатайстве управляющий ООО "МНО" просит отказать в удовлетворении жалобы Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании Хальярд и Компании "Цемикс" возражал против ее удовлетворения.

Поскольку лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы, суд кассационной инстанции считает возможным удовлетворить ходатайство ООО "МНО" и рассмотреть жалобу без участия представителей названной организации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществу принадлежит доля, составляющая 55% в уставном капитале ООО "МНО", зарегистрированного 26.09.2001 Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга.

Компания "Цемикс", являясь участником ООО "МНО" с долей в размере 45% в уставном капитале, письмом от 14.11.2014 известила Общество о намерении продать при ликвидации свою долю Компании "Хальярд" по цене 18 527 651 руб. В этом же письме содержалась просьба организовать собрание акционеров, повесткой дня которого будет утверждение продажи этой доли.

ООО "МНО" 05.12.2014 получено письмо истца, поименованное как акцепт, о реализации им своего преимущественного права покупки указанной доли по цене предложения третьему лицу.

Внеочередным общим собранием участников ООО "МНО", которое состоялось 15.12.2014, по четвертому вопросу повестки дня принято решение о принятии к сведению позиции Компании "Цемикс" о том, что письмо от 14.11.2014 являлось исключительно информационным.

Ликвидатором Компании "Цемикс" 24.12.2014 принято решение о безвозмездной передаче принадлежащей ей доли номинальной стоимостью 18 527 651 руб. Компании "Хальярд", являющейся участником Компании "Цемикс".

Компаниями "Цемикс" и "Хальярд" 27.01.2015 подписан акт о передаче последней 45% долей в уставном капитале ООО "МНО" на основании вышеназванного решения.

В Единый государственный реестр юридических лиц 03.03.2015 внесены сведения о Компании "Хальярд" как об участнике ООО "МНО", владеющем долей, составляющей 45% в уставном капитале.

Общество, полагая, что данная сделка является недействительной в силу ничтожности, поскольку совершена без нотариального удостоверения, обратилось с иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, указав, что истец не является стороной оспариваемой сделки, а заявленное им требование не направлено на восстановление нарушенного права.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает акт от 27.01.2015 о передаче ликвидируемой Компанией "Цемикс" 45% долей в уставном капитале ООО "МНО" в пользу Компании "Хальярд", являющейся участником Компании "Цемикс".

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В пункте 5.16 устава ООО "МНО" указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Таким образом, уставом ООО "МНО" не установлено ни ограничений, ни необходимости получения согласия других его участников при передаче доли, принадлежавшей ликвидируемому юридическому лицу, его учредителям (участникам).

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Нормами Закона N 14-ФЗ и Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено обязательное нотариальное удостоверение передачи имущества ликвидируемого юридического лица в пользу его учредителей (участников).

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что решение ликвидатора Компании "Цемикс" о передаче доли в уставном капитале ООО "МНО" своему участнику - Компании "Хальярд" и акт передачи этой доли, подписанный между двумя названными компаниями, являются оформленными в установленном законодательством порядке документами о распределении имущества ликвидируемого юридического лица и выражении согласия его участника принять соответствующее имущество.

Кроме того, суды обоснованно указали, что Общество не является стороной оспариваемой сделки и признание этой сделки недействительной не приведет к восстановлению каких-либо прав Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Общество не представило в материалы дела доказательств наличия у него охраняемого законом интереса, нарушенного в результате оспариваемой сделки, который может быть восстановлен путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Следует также отметить, что в рамках дела N А56-40314/2015 Общество, ссылаясь на то, что в момент получения Компанией "Цемикс" акцепта, изложенного в письме Общества от 05.12.2014, сторонами заключен договор купли-продажи 45% долей в уставном капитале ООО "МНО", и полагая, что Компания "Цемикс" уклоняется от исполнения договора, обратилось в арбитражный суд с иском о признании заключенным данного договора и признании права собственности Общества на спорные доли.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016, по делу N А56-40314/2015 Обществу отказано в удовлетворении заявленных им требований. При этом судом установлен факт принятия ликвидатором Компании "Цемикс" решения о безвозмездной передаче указанной доли своему участнику - Компании "Хальярд".

Поскольку при рассмотрении настоящего дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А56-78126/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтик Трэвэл Бас Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова А.В. Яковец