Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2016 г. N Ф07-8662/16 по делу N А21-3784/2015

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

27 октября 2016 г.

Дело N А21-3784/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс сервис" генерального директора Кравчука О.В. (решение единственного участника от 24.02.2015, паспорт),

рассмотрев 24.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс сервис" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2016 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А21-3784/2015,

установил:

Баев Алексей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурс сервис", место нахождения: 236008, Калининград, ул. Тургенева, д. 45А, кв. 3, ОГРН 1113926013255, ИНН 3906234652 (далее - Общество), Кравчуку Олегу Владимировичу о взыскании 200 000 руб. действительной стоимости доли.

Определением суда от 22.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Техресурс сервис" (далее - ООО "Техресурс сервис").

В ходе судебного разбирательства Баев А.Е. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) увеличил размер исковых требований к Обществу и просил взыскать 1 059 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале; в части исковых требований к Кравчуку О.В. просил суд принять отказ от иска, производство по делу прекратить.

Решением суда первой инстанции от 01.02.2016 принят отказ Баева А.Е. от исковых требований к Кравчуку О.В., производство по делу в указанной части прекращено; с Общества в пользу Баева А.Е. взыскано 1 059 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 13 732 руб. судебных расходов, связанных с проведением судебной почерковедческой экспертизы, и 23 590 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 01.02.2016 и постановление от 23.06.2016 в части удовлетворения исковых требований Баева А.Е., направить дело в указанной части в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку имеется заявление Баева А.Е. от 12.01.2015 о выходе из Общества и отказе от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

Общество указывает, что волеизъявление истца на выход из состава участников Общества было обусловлено договоренностью Баева А.Е. и Кравчука О.В. о разделе бизнеса: Баев А.Е., владеющий долей в размере 50 % уставного капитала Общества, вышел из состава его участников, в свою очередь, Кравчук О.В., владеющий такой же долей в уставном капитале ООО "Техресурс сервис", вышел из состава участников названного общества.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционного инстанций проигнорировали зафиксированный правоохранительными органами в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела факт собственноручного написания Баевым А.Е. 12.01.2015 заявления, которое содержало только волеизъявление на выход из состава участников Общества без волеизъявления на выплату ему действительной стоимости доли, что, как указано в жалобе, является ничем иным, как прощением долга.

В жалобе также указано, что заявление от 15.07.2015, в котором Баев А.Е. настаивает на выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале, написано уже после представления ответчиком доказательств прощения Баевым А.Е. долга.

Кроме того, как считает Общество, суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области 11.04.2011.

Участниками Общества являлись Баев А.Е. и Кравчук О.В. владевшие долями в уставном капитале в размере 50% каждый.

Баев А.Е. 22.12.2014 написал заявление о выходе с 31.12.2014 из состава участников Общества путем отчуждения доли в уставном капитале Обществу и выплате действительной стоимости указанной доли по состоянию на 31.12.2014. Подпись Баева А.Е. в заявлении засвидетельствована нотариально.

Заявление направлено в адрес Общества заказным письмом с описью вложения и получено представителем Общества 12.01.2015.

Поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале не была выплачена, Баев А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество, не оспаривая факт получения заявления Баева А.Е. от 22.12.2014, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции представило другое заявление - от 12.01.2015, в котором Баев А.Е. заявляет о своем выходе из состава участников Общества и отказывается от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

В порядке проверки обоснованности поданного Баевым А.Е. заявления о фальсификации заявления от 12.01.2015, суд первой инстанции назначил почерковедческую экспертизу, проведение которой поручил федеральному бюджетному учреждению "Калининградская лаборатория судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации".

Перед экспертом поставлен вопрос: Баевым А.Е. или иным лицом выполнена подпись в заявлении о выходе из состава участников Общества от 12.01.2015.

Согласно заключению эксперта от 16.10.2015 N 1982/01/1.1-3 подпись, имеющаяся в заявлении Баева А.Е. о выходе из состава участников Общества от 12.01.2015, выполнена, вероятно, не Баевым А.Е., а другим лицом. Выявить различающиеся признаки в большем объеме эксперту не удалось из-за относительной краткости подписи и простоты строения составляющих ее элементов.

Общество ходатайствовало об истребовании дополнительных документов, содержащих свободные образцы подписи Баева А.Е., и назначении повторной почерковедческой экспертизы.

Суд первой инстанции отклонил данное ходатайство.

С учетом того, что согласно подписанному сторонами в судебном заседании 18.01.2016 в порядке статьи 70 АПК РФ заявлению о признании обстоятельств действительная стоимость доли Баева А.Е. в уставном капитале Общества составляет 1 059 000 руб., суд первой инстанции признал исковые требования Баева А.Е. к Обществу обоснованными по праву и по размеру и решением от 01.02.2016 удовлетворил их.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 23.06.2016 оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае согласно соглашению об обстоятельствах, достигнутому сторонами в порядке статьи 70 АПК РФ в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, действительная стоимость доли Баева А.Е. в уставном капитале Общества составляет 1 059 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования Баева А.Е., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что 22.12.2014 им подано заявление о выходе с 31.12.2014 из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале; стоимость указанной доли не выплачена Обществом.

Довод Общества, не оспаривавшего факт получения заявления Баева А.Е. от 22.12.2014, однако полагавшего, что Баев А.Е. впоследствии отказался от выплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале, что подтверждается его заявлением от 12.01.2015, суды отклонили с учетом результатов рассмотрения заявления истца о фальсификации доказательств, а также выводов, содержащихся в заключении эксперта от 16.10.2015 N 1982/01/1.1-3.

По мнению суда кассационной инстанции, содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Общества довод о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы, не может быть принят.

Указанный довод содержался и в апелляционной жалобе Общества на решение суда первой инстанции от 01.02.2016 и получил надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Апелляционный суд правильно указал, что в силу части 2 статьи 87 АПК РФ повторная экспертиза может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

В данном случае противоречий в выводах эксперта не имелось, сомнений в обоснованности его выводов не возникло.

Довод о том, что волеизъявление истца на выход из состава участников Общества было обусловлено договоренностью Баева А.Е. и Кравчука О.В. о разделе бизнеса, в соответствии с которой Баев А.Е., владеющий долей в размере 50 % уставного капитала Общества, вышел из состава его участников, в свою очередь, Кравчук О.В., владеющий такой же долей в уставном капитале ООО "Техресурс сервис", вышел из состава участников названного общества, также был предметом исследования при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд правомерно исходил из того, что доказательства достижения такой договоренности в ходе судебного разбирательства не были представлены, кроме того, ООО "Техресурс сервис" выплатило Кравчуку О.В. действительную стоимость его доли в уставном капитале в размере 1 400 000 руб.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу N А21-3784/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова С.Н. Ковалев