Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2016 г. N Ф07-10587/16 по делу N А56-94059/2015

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

22 ноября 2016 г.

Дело N А56-94059/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Захаровой М.В. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСтрой" Стародубовой К.В. (доверенность от 01.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью "ИТ-СЕРВИС" Дергачева А.Б. (доверенность от 01.07.2016),

рассмотрев 16.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2016 (судья Чуватина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Колосова Ж.В.) по делу N А56-94059/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛенОблСтрой", место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, Инженерная ул., д. 6, пом. 8.9, ОГРН 1127847388063, ИНН 7841467727 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная организация "НИВА", место нахождения: 188642, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Пушкинская ул., д. 1, оф. 2.4, ОГРН 1094703001392, ИНН 4703110950 (далее - Организация), о признании недействительными пунктов 1.2.5, 1.2.6 предварительного договора от 18.02.2013 и применении последствий недействительности указанных пунктов в виде возврата истцу 17 674 410 руб., уплаченных ответчику в качестве задатка в обеспечение исполнения обязательств по заключению основного договора.

Решением от 21.03.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В суде апелляционной инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена Организации на общество с ограниченной ответственностью "ИТ-СЕРВИС", место нахождении: 350072, г. Краснодар, Ангарская ул., д. 1/5, ОГРН 1152468031187, ИНН 2465128141.

Постановлением апелляционного суда от 18.08.2016 решение от 21.03.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об удовлетворении заявленных требований.

Как указывает Общество, суды не учли, что обязательство (заключение основного договора), возникшее из предварительного договора, не является денежным, других обязательств из предварительного договора не возникло; в связи с тем, что основной договор сторонами не заключен, никаких обязательств, которые мог бы обеспечивать задаток, между сторонами не возникло, поэтому предварительный договор в части предоставления задатка является недействительным, а полученный задаток подлежит возврату; выводы судов противоречат правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2010 N 13331/09; спорный договор был заключен до вступления в силу положений пункта 4 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суды со ссылкой на часть 2 статьи 69 АПК РФ необоснованно признали обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А56-49136/2014, не подлежащими доказыванию вновь при разрешении настоящего спора.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика - в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (покупатель) и Организация (продавец) 18.02.2013 заключили предварительный договор купли-продажи земельного участка площадью 20 893 кв. м с кадастровым номером 47:07:0722001:365 из земель сельскохозяйственного акционерного общества закрытого типа "Ручьи", расположенного во Всеволожском р-не Ленинградской обл., по условиям которого стороны обязались не позднее 18.06.2013 заключить основной договор купли-продажи этого участка.

Согласно пункту 1.2.5 предварительного договора покупатель обязался в течение 5 рабочих дней после его заключения уплатить продавцу 17 674 410 руб. задатка в обеспечение исполнения обязательств по заключению основного договора. В случае заключения основного договора задаток подлежит зачету в счет исполнения обязательств покупателя по оплате приобретаемого земельного участка.

Согласно пункту 1.2.6 предварительного договора в случае необоснованного отказа покупателя от заключения основного договора задаток остается у продавца.

Если за неисполнение предварительного договора ответственен продавец (нарушение указанных в пункте 1.2.3 условий, либо необоснованный отказ от заключения основного договора), то он обязан вернуть покупателю задаток; возмещение убытков сверх суммы задатка не производится (пункт 1.2.7 предварительного договора).

Общество 22.02.2013 на основании пункта 1.2.5 договора перечислило Организации 17 674 410 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.02.2013 N 21.

Поскольку основной договор не был заключен ввиду уклонения Общества от его подписания, в письме от 19.11.2013 N 50 Организация уведомила Общество о расторжении предварительного договора и об отсутствии оснований для возврата уплаченного задатка, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на обеспечение задатком предварительного договора, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными (ничтожными) пунктов 1.2.5 и 1.2.6 договора от 18.02.2013.

Апелляционный суд также указал, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2014 по делу N А56-49136/2014, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2015, Обществу отказано во взыскании с Организации суммы неосновательного обогащения, уплаченной им по договору от 18.02.2013 и правомерно удержанной ответчиком вследствие ненадлежащего исполнения Обществом обязанности по заключению основного договора купли-продажи спорного земельного участка.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 168 ГК РФ в той же редакции сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором; в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор, если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора; обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.06.2015, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Как верно указали суды, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности обеспечения задатком предварительного договора, предусматривающего определенные обязанности сторон по заключению в будущем основного договора и применения при наличии к тому оснований (уклонение стороны от заключения основного договора) обеспечительной функции задатка, установленной пунктом 2 статьи 381 названного Кодекса (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2016 N 18-КГ16-29).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что задатком в данном случае обеспечивалось возникшее из предварительного договора обязательство сторон заключить основной договор купли-продажи принадлежащего Организации земельного участка на согласованных условиях и в определенный срок.

Как следует из судебных актов по делу N А56-49136/2014, неисполнение предварительного договора купли-продажи допущено покупателем, то есть стороной, давшей задаток, в результате чего он должен был остаться у продавца.

При таких обстоятельствах довод подателя жалобы о ничтожности условий предварительного договора, согласно которым сумма в размере 17 674 410 руб. выплачивалась Обществом в качестве задатка, не основаны на законе.

Кроме того, пунктом 4 статьи 380 ГК РФ, введенным Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившим в силу с 01.06.2015, предусмотрено, что по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором.

С учетом того, что суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, а также правильно применили нормы материального права, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по делу N А56-94059/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина