Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2016 г. N Ф07-7097/16 по делу N А56-69632/2015

20 сентября 2016 г.

Дело N А56-69632/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии Овсянникова А.Е. (паспорт), его представителя Филина Г.Г. (доверенность от 24.05.2016), от Порошиной С.Н. представителя Захматова Д.О. (доверенность от 09.12.2015),

рассмотрев 15.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Овсянникова Андрея Евгеньевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-69632/2015,

установил:

Овсянников Андрей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Порошиной Светлане Николаевне и Шевцовой Ирине Владимировне об исключении их из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Океанпром", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, пр. Металлистов, д. 3, пом. 1-Н, ОГРН 1107847316741, ИНН 7806440151 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 20.02.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 14.06.2016 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Овсянников А.Е. просит постановление отменить, оставить в силе решение.

Податель жалобы ссылается на то, что судом апелляционной инстанции сделаны неправомерные выводы о недопустимости вмешательства суда в разрешение корпоративного конфликта посредством исключения участников, владеющих в общей сложности 59,7% уставного капитала, из Общества, а также о попытке истца перераспределить доли в уставном капитале в свою пользу; уклонения Порошиной С.Н. и Шевцовой И.В. от участия в собраниях привели к невозможности принятия значимых для Общества решений; ввиду злоупотребления ответчиками своими правами применению подлежали статья 10, пункт 4 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); действия Порошиной С.Н. и Шевцовой И.В. направлены на сохранение полномочий аффилированных с ними лиц, действовавших в ущерб интересам Общества.

В судебном заседании Овсянников А.Е. и его представитель поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Порошиной С.Н. просил оставить постановление от 14.06.2016 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в мае 2010 года путем реорганизации в форме выделения из общества с ограниченной ответственностью "Атлас-Нева".

В соответствии с уставом, утвержденным решением общего собрания учредителей от 31.05.2010, органами управления Общества являются общее собрание участников (высший орган управления) и директор (единоличный исполнительный орган).

Участниками Общества с момента регистрации (27.09.2010) являлись Порошин Андрей Юрьевич с долей участия 30,35% уставного капитала, Овсянников Андрей Евгеньевич с долей участия 36,3%, Агафонов Никита Олегович с долей участия 3% и Анушкин Юрий Иванович с долей участия 30,35%.

В дальнейшем Порошин А.Ю. передал свою долю супруге Порошиной С.Н., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 11.02.2014 ГРН 2147847578272, а Анушкин Ю.И. подарил долю своей супруге Шевцовой И.В. на основании договора дарения от 14.05.2014, о чем 04.06.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7147847118368.

Согласно представленным в материалы дела сведениям из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения спора участниками Общества являются Порошина С.Н. с долей участия 30,35% уставного капитала, Овсянников А.Е. с долей участия 10,3%, Агафонов Н.О. с долей участия 3%, Овсянников Александр Андреевич с долей участия 26%, Краснушкин Василий Александрович с долей участия 1% и Шевцова И.В. с долей участия 29,35%.

Ссылаясь на нарушение Порошиной С.Н. и Шевцовой И.В. обязанностей участников Общества, а также на злоупотребление ими соответствующими правами, Овсянников А.Е. обратился в суд с иском об исключении ответчиков из Общества.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ указан перечень обязанностей участников корпорации. В частности, участник обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Как следует из пункта 1 статьи 67 ГК РФ, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона об обществах решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 4, 5, 6 и 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества. Такая мера может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника не могут быть устранены без его исключения из общества.

Овсянниковым А.Е. заявлены соединенные в одном иске требования об исключении из Общества двух участников: Порошиной С.Н. и Шевцовой И.В.

Согласно материалам дела Порошиной С.Н. и Шевцовой И.Н. принадлежат доли в уставном капитале Общества в размерах 30,35% и 29,35% соответственно, что не позволяет им единолично принимать какие-либо решения или воспрепятствовать их принятию.

Истцом не представлены доказательства наличия у ответчиков намерений действовать совместно, злоупотребления ими своими правами и нарушения обязанностей участников Общества, а также того, что непринятие общим собранием решений причинило существенный вред Обществу либо иным образом значительно затруднило его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Рассматривая вопрос об исключении Порошиной С.Н. и Шевцовой И.Н. из состава участников Общества, суд апелляционной инстанции, исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что ответчики не совершали действия, противоречащие интересам Общества, существенно затруднившие его деятельность и повлекшие возникновение убытков. При этом апелляционной инстанцией проанализировано поведение ответчиков при проведении всех собраний и установлено, что в указанных эпизодах злоупотребление правом со стороны Порошиной С.Н. и Шевцовой И.В., а также нарушение ими обязанностей участников Общества отсутствовали. Судом учтено и то обстоятельство, что вступившими в законную силу судебными актами по другим арбитражным делам (N А56-69190/2013, А56-48485/2015) установлено, что ущерб, причиненный Анушкиным Ю.И., компенсирован Обществу в полном объеме, а в иске к Важенину С.Л., исполнявшему в период с 27.09.2010 по 19.04.2013 обязанности генерального директора, о взыскании в пользу Общества 3 809 683 руб. 87 коп. убытков отказано.

Овсянников А.Е. не представил надлежащих доказательств того, что ответчики грубо нарушают свои обязанности либо своими действиями делают невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняют. Исключение участника из общества является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

Таким образом, сам по себе корпоративный конфликт между участниками общества не может являться основанием для исключения одного из них из состава общества, так как необходимо, чтобы его действия повлекли или могли бы повлечь негативные последствия для общества, а также необходимо наличие вины участника в данных последствиях. Деятельность аффилированных с ответчиками лиц, действовавших в интересах Общества на основании доверенностей, законность выдачи которых не оспаривалась, не может служить основанием для исключения данных участников из Общества.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что фактические обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по делу N А56-69632/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Овсянникова Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Г. Колесникова