Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2017 г. N Ф07-12278/16 по делу N А56-93459/2015

17 января 2017 г.

Дело N А56-93459/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от Андреевой Маргариты Валентиновны представителя Яскевич В.Е. (доверенность от 21.03.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Флагман" Леонова Д.А. (доверенность от 05.09.2016),

рассмотрев 17.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Андреевой Маргариты Валентиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2016 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-93459/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Флагман", место нахождения: 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, Приморское ш., д. 270, оф. 2, ОГРН 1037804029780, ИНН 7802206680 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором, с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило:

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), от 22.09.2015 N 129821А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Нева-Энерго-Строй", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1089847239580, ИНН 7817313927 (далее - Общество), в связи с ликвидацией;

- обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 8157848196927 о государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией.

Определением от 10.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор Общества Андреева Маргарита Валентиновна.

Решением от 31.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе Андреева М.В. просит отменить решение от 31.05.2016 и постановление от 13.09.2016, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы утверждает, что на дату принятия к производству иска Компании к Обществу о взыскании задолженности (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2015 по делу N А56-47464/2015) Компания была осведомлена о начале процедуры ликвидации в отношении Общества, поскольку сведения о принятии решения о ликвидации Общества опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" (часть 1) от 24.06.2015/1428 N 24(536) и внесены в ЕГРЮЛ 18.06.2015.

Кроме того, указывает Андреева М.В., обеспечительные меры в виде запрета Инспекции совершать регистрационные действия в отношении Общества не были приняты.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить решение от 31.05.2016 и постановление от 13.09.2016 без изменения.

В судебном заседании представитель Андреевой М.В. поддержала доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, единственный участник Общества Андреева М.В. 10.06.2015 приняла решение о ликвидации названного юридического лица и назначила себя ликвидатором.

Уведомление о начале процедуры ликвидации Общества и о назначении Андреевой М.В. его ликвидатором представлено в регистрирующий орган 11.06.2015, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 18.06.2015.

Сведения о принятии решения о ликвидации Общества с предложением кредиторам в течение двух месяцев обратиться к ликвидатору с требованиями опубликовано 24.06.2015 в номере 24 издания "Вестник государственной регистрации".

Компания 07.07.2015 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества 340 000 руб. неосновательного обогащения. Определением от 09.07.2015 по делу N А56-47464/2015 исковое заявление Компании принято к производству суда. В процессе рассмотрения указанного спора Компания в заседании, состоявшемся 10.08.2015, заявила об увеличении размера искового требования к Обществу до 4 484 817 руб.

Единственный участник Общества Андреева М.В. решением от 26.08.2015 утвердила промежуточный ликвидационный баланс и уведомила об этом Инспекцию. Запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса внесена в ЕГРЮЛ 02.09.2015.

Ликвидатор Андреева М.В. 03.09.2015 представила в Инспекцию заявление о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, приложив ликвидационный баланс на 26.08.2015 и иные документы.

Согласно данным ликвидационного баланса на 26.08.2015, на указанную дату у Общества имелись оборотные активы на сумму 43 284 000 руб., а размер его кредиторской задолженности составлял 43 167 000 руб.

Решением от 03.09.2015 N 123985А Инспекция отказала в государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, указав, что заявитель не представил ликвидационный баланс, содержащий сведения о завершении расчетов с кредиторами.

Ликвидатор Общества Андреева М.В. 15.09.2015 повторно представила в налоговый орган заявление о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, приложив ликвидационный баланс по состоянию на 14.09.2015 и решение единственного участника Общества от 14.09.2015 об утверждении ликвидационного баланса. Согласно указанному балансу, по состоянию на 14.09.2015 у Общества отсутствовали как активы, так и кредиторская задолженность.

Регистрирующий орган 22.09.2015 принял решение N 1298210А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8157848196927.

Компания, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указала, что вопреки требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не была уведомлена о ликвидации Общества, а представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, поскольку в нем отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности перед заявителем.

Суд установил, что на момент составления ликвидационного баланса Общество в лице его единственного участника и ликвидатора Андреевой М.В. было осведомлено о предъявленном к нему в судебном порядке требовании Компании, однако не известило кредитора в письменной форме о начале процедуры своей ликвидации и расчеты с Компанией не произвело.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что государственная регистрация прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией противоречит закону и нарушает права и законные интересы Компании.

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.

Эти выводы суд кассационной инстанции находит правомерными и соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Согласно пункту 2 статьи 61 и пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами.

В силу статей 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

В соответствии с "а" и "б" пункта 1 статьи 21 указанного Закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в том числе в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

По смыслу статьи 63 ГК РФ при ликвидации юридического лица ликвидатор должен принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

При этом ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Исследовав и оценив по правилам статей 71, 268 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к единому выводу о том, что у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией и для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Суд первой инстанции на основании материалов дела правильно установил, что представленный в Инспекцию 15.09.2015 ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности Общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент принятия решения о ликвидации у Общества имелась неурегулированная задолженность перед Компанией, о чем было известно ликвидатору Общества, сведения о наличии у Общества кредиторской задолженности в значительном размере отражены в балансе на 26.08.2015, тогда как в представленном в регистрирующий орган 15.09.2015 ликвидационном балансе на 14.09.2015 сведения о наличии такой задолженности отсутствуют. Доказательства того, что кредиторская задолженность в размере 43 167 000 руб. была погашена ликвидатор Общества также не представила.

Кроме того, в материалы дела не представлено бесспорных и достоверных доказательств, подтверждающих уведомление Компании о ликвидации Общества.

При этом Общество в лице его представителя участвовало в судебных заседаниях при рассмотрении дела N А56-47464/2015, предъявило встречный иск, заявляло ходатайства.

В связи с этим суды обоснованно сочли, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица в настоящем случае соблюден не был и у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия оспариваемого решения и внесения в ЕГРЮЛ записи прекращении деятельности Общества, так как представленные ему документы содержали недостоверные сведения.

Ввиду изложенного суды правомерно признали незаконным решение Инспекции от 22.09.2015 N 129821А.

Возложение на Инспекцию обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи за ГРН 8157848196927 направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов Компании, соответствует требованиям пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ и не противоречит Закону о регистрации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанных судами выводов. Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 по делу N А56-93459/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Андреевой Маргариты Валентиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец