Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2016 г. N 13АП-19435/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2016 г.

Дело N А56-93459/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

ООО "Флагман": Сорокин А.И. (доверенность от 01.09.2016)

Андреева М.В. (доверенность от 21.03.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19435/2016) (заявление) Андреевой Маргариты Валентиновны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2016 по делу N А56-93459/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое

по заявлению ООО "Флагман"

к МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Андреева Маргарита Валентиновна

о признании недействительным решения МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 22.09.2015 N 129821А о государственной регистрации ООО "Нева-Энерго-Строй" в связи с ликвидацией,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2016 удовлетворено заявление ООО "Флагман" (далее - заявитель, кредитор): признано недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) от 22.09.2015 N 129821А о государственной регистрации ООО "Нева-Энерго-Строй" (далее - Общество) в связи с ликвидацией; на регистрирующий орган возложена обязанность по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи за ГРН 8157848196927.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества - Андреева Маргарита Валентиновна.

Судом установлено нарушение ликвидатором Андреевой М.В. порядка ликвидации юридического лица, которое выразилось во включении в ликвидационный баланс сведений об отсутствии задолженности перед заявителем в то время, как имел место неразрешенный судебный спор относительно оснований возникновения и размера требования последнего к ликвидируемому Обществу.

На решение суда Андреевой М.В. подана апелляционная жалоба, в которой указано на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению подателя жалобы, регистрирующим органом не были нарушены нормы права, в соответствии с которыми данный орган должен принимать решение о ликвидации Общества; нормы статьи 63 ГК РФ судом применены неверно; о начале ликвидации заявитель мог узнать еще на стадии подачи иска о взыскании с Общества неосновательного обогащения, т.к. к иску истец обязан приложить выписку из ЕГРЮЛ в отношении ответчика; в этой связи, как полагает податель жалобы, вывод суда о нарушении ликвидатором положений статьи 63 ГК РФ несостоятелен; кроме того, податель жалобы считает, что заявитель мог восстановить своё право в порядке пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу регистрирующий орган согласился с позицией подателя жалобы, указав также, что отказ в госрегистрации юридического лица допускается только в случаях, предусмотренных статей 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации); оспариваемая запись была внесена в ЕГРЮЛ в соответствии с законом; заявитель после ликвидации юридического лица не лишен права в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Андреевой М.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель заявителя просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Регистрирующий орган, надлежаще изведенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя не обеспечил, жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в его отсутствие.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Судом установлено, что 10.06.2015 единственным участником Общества принято решение о его ликвидации и назначении ликвидатором Андреевой М.В. 11.06.2015 в регистрирующий орган представлено соответствующее уведомление, а 19.06.2015 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ.

24.06.2015 сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации".

Обществом 26.08.2015 в регистрирующий орган представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а 15.09.2015 - заявление о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс Общества на 14.09.2015 и решение единственного участника Общества от 14.09.2015 об утверждении ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом 22.09.2015 принято решение N 1298210А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 8157848196927.

ООО "Флагман", ссылаясь на то, что, будучи кредитором Общества, вопреки нормам статьи 63 ГК РФ не было уведомлено о его ликвидации, а представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь статьями 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61 - 64 ГК РФ, статьями 4, 20, 21 и 23 Закона о регистрации, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу, что государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Нева-Энерго-Строй" в связи с его ликвидацией противоречит закону и нарушает права и законные интересы ООО "Флагман", в связи с чем удовлетворил его заявление. При этом суд исходил из того, что на момент составления ликвидационного баланса Обществом не было исполнено денежное обязательство перед заявителем, а ликвидатор письменно не уведомил последнего о ликвидации ООО "Нева-Энерго-Строй", при том, что ликвидатор был осведомлен о наличии неразрешенного судебного спора между Обществом и заявителем. Документы, представленные в регистрирующий орган, таким образом, не отражали действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, поскольку не содержали сведений о наличии задолженности и, следовательно, у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации его ликвидации.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, как не соответствующие нормам права.

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Предусмотренная процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 63 ГК РФ).

Судам первой и апелляционной инстанций доказательств направления ликвидатором письменного уведомления кредитору о ликвидации Общества представлено не было.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пунктов 5, 8 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Возможная осведомленность кредитора о начале ликвидации Общества, исходя из данных в ЕГРЮЛ, подлежащих представлению с иском, не подменяет исполнения ликвидатором императивно установленной положениями статьи 63 ГК РФ обязанности по уведомлению кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Вопреки доводу подателя жалобы, положениями статьи 64.1 ГК РФ кредитор в случае отказа в удовлетворении настоящих требований воспользоваться не сможет, т.к. он не является участником ликвидационного процесса по причине лишения его такого права ликвидатором в связи с неуведомлением о начале ликвидации Общества. Кроме того, данные положения применяются до утверждения ликвидационного баланса юридического лица, а не после. По этой же причине заявитель не сможет воспользоваться правом, закрепленным в пункте 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В связи с изложенным судом первой инстанции правомерно применена часть 2 статьи 201 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными, и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2016 по делу N А56-93459/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева