Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2017 г. N Ф07-9614/16 по делу N А56-75228/2015

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

20 января 2017 г.

Дело N А56-75228/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Матлиной Е.О., Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гермес" Грудина Ф.В. (доверенность от 26.08.2016 N 32), от общества с ограниченной ответственностью "Арсенал" Попова В.И. (доверенность от 25.11.2014),

рассмотрев 19.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иваком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2016 (судья Золотарева Я.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 (судьи Дмитриева И.А., Згурская М.Л., Третьякова Н.О.) по делу N А56-75228/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Иваком", место нахождения: 350005, г. Краснодар, ул. им. Александра Покрышкина, д. 4/10, оф. 225, ОГРН 1143850022458, ИНН 3811180039 (далее - ООО "Иваком"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Гермес", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, Михайловский пер., д. 4, лит. А, ОГРН 1099847025189, ИНН 7805507893 (далее - Компания), о признании незаключенной и недействительной сделки взаимозачета, оформленной актом от 04.06.2014 N 40, подписанным Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Управление механизации N 408", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 11, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1127847428818, ИНН 7839466807 (далее - Управление), а также о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено

общество с ограниченной ответственностью "Арсенал", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Перекопская ул., д. 1, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 1147847280910, ИНН 7839500543 (далее - ООО "Арсенал").

Решением суда первой инстанции от 06.03.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.07.2016, ООО "Иваком" в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Иваком", ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что судами не установлены конкретные обязательства, подлежащие зачету, и основания их возникновения. Как полагает податель жалобы, в спорном акте взаимозачета от 04.06.2014 N 40 не согласовано условие о предмете договора, которое относится к существенным условиям данной сделки. По мнению подателя жалобы, оспариваемый акт не содержит сведений, достаточных для определения обязательств, которые прекращаются зачетом, а конкретизация условий зачета в представленном ответчиком приложении к претензии о взыскании неустойки является не допустимой. Кроме того, как указывает податель жалобы, в приложении к претензии о взыскании неустойки перечислены первичные документы, имеющие более позднюю дату по сравнению с датой проведенного зачета и подписанные бывшим генеральным директором Управления, полномочия которого на момент подписания этих документов истекли. Данные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о недобросовестном сговоре между ответчиком и бывшим генеральным директором Управления с целью создания видимости прекращения обязательств Компании перед Управлением.

Податель жалобы также считает, что истцом не пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании акта взаимозачета от 04.06.2014 N 40 недействительным, поскольку ООО "Иваком" узнало о нарушении своего права в судебном заседании 27.07.2015 при рассмотрении арбитражным судом дела N А56-10576/2015.

В отзыве Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ООО "Иваком" - без удовлетворения.

В судебном заседании 22.12.2016 представители ООО "Иваком" и ООО "Арсенал" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании отклонил их.

По инициативе суда кассационной инстанции рассмотрение кассационной жалобы ООО "Иваком" в порядке статьи 158 АПК РФ было отложено на 19.01.2017.

После отложения рассмотрение кассационной жалобы продолжено тем же составом судей с участием представителей Компании и ООО "Арсенал".

В судебном заседании 19.01.2017 представители Компании и ООО "Арсенал" поддержали свои правовые позиции.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Управлением (поставщик) и Компанией (заказчик) был заключен договор поставки от 04.02.2014 N 25/09 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить согласованную в спецификации продукцию (асфальт) на общую сумму 16 900 320 руб. в сроки, указанные в графике поставок, а заказчик - принять и оплатить продукцию.

Согласно пункту 5.5 договора поставки если поставщик не поставил продукцию в ассортименте, в количестве и в сроки, согласованные сторонами в спецификации и в графике поставок, поставщик обязан уплатить заказчику штраф в размере стоимости непоставленной продукции.

Компания, ссылаясь на несоблюдение Управлением сроков поставки продукции и недопоставку продукции на общую сумму 9 990 515 руб. 20 коп., направило Управлению претензию от 03.06.2014 N 201/14 с требованием уплатить 9 990 515 руб. 20 коп. штрафной неустойки, предусмотренной пунктом 5.5 договора поставки.

Получив от Управления отзыв от 04.06.2014 N 33, в котором Управление уведомило Компанию о признании претензии в сумме 9 990 515 руб. 20 коп., Компания произвела зачет имеющейся у Управления задолженности за поставленную по договору поставки продукцию в сумме 9 990 515 руб. 20 коп. в счет начисленной и признанной в этой же сумме штрафной неустойки. Сторонами подписан акт взаимозачета от 04.06.2014 N 40.

ООО "Иваком", являясь правопреемником Управления в связи с произошедшей 05.11.2014 реорганизацией Управления в форме присоединения к ООО "Иваком", обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделки взаимозачета, оформленной актом от 04.06.2014 N 40, незаключенной и недействительной, а также о применении последствий недействительности сделки. В обоснование ООО "Иваком" ссылалось на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которым сделка, совершенная органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной. ООО "Иваком" указывало, что при совершении сделки, связанной с отчуждением 9 990 515 руб. 20 коп. (которая являлась для Управления крупной сделкой), были нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установленные для ее одобрения общим собранием участников общества. В обоснование требования о признании акта взаимозачета от 04.06.2014 N 40 незаключенным ООО "Иваком" ссылалось на то, что оспариваемый акт не содержит условия о предмете и об основаниях возникновения задолженности Компании перед Управлением.

Компания в суде первой инстанции заявила о пропуске истцом предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции отказал ООО "Иваком" в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Суд также не усмотрел оснований для признания акта взаимозачета незаключенным, указав на наличие в нем сведений, достаточных для определения обязательств, прекращенных зачетом.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункты 1 и 2 статьи 154 ГК РФ).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Поскольку оспариваемый ООО "Иваком" акт взаимозачета от 04.06.2014 N 40 направлен на прекращение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из договора поставки, он отвечает критериям, предъявляемым статьями 153, 154 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства (товарные накладные, претензию Компании от 03.06.2014 N 201/14 и отзыв Управления на претензию от 04.06.2014 N 33) и приняв во внимание условия договора поставки, суды признали документально подтвержденным наличие у сторон, подписавших акт взаимозачета от 04.06.2014 N 40, встречных однородных обязательств. Из материалов дела видно, что при подписании акта взаимозачета от 04.06.2014 N 40 Управление не оспаривало наличие неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету. Суды также учли, что бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета; доказательств, свидетельствующих об очевидном отклонении действий Компании при составлении акта взаимозачета от добросовестного поведения, в материалы дела не представлено. Исходя из того, что в случае наличия спора о заключенности договора подлежат оценке обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также с учетом презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными"), суды правомерно отказали истцу в удовлетворении требования о признании акта взаимозачета от 04.06.2014 N 40 незаключенным.

Выводы судов в этой части соответствуют нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Кассационная инстанция также считает обоснованным отказ истцу в удовлетворении требования о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в связи с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 43), по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Следовательно, ООО "Иваком", являясь правопреемником Управления, должно было знать о нарушении своего права с момента подписания акта взаимозачета от 04.06.2014 N 40.

Из материалов дела видно, что с иском в арбитражный суд ООО "Иваком" обратилось 15.10.2015, то есть с пропуском предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно пункту 15 постановления Пленума ВС РФ N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что суды правомерно отказали ООО "Иваком" в удовлетворении заявленных требований, правильно применив при рассмотрении дела нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Иваком".

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 по делу N А56-75228/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иваком" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.О. Матлина Е.А. Михайловская