Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2017 г. N Ф07-13334/16 по делу N А56-20926/2015

06 февраля 2017 г.

Дело N А56-20926/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от непубличного акционерного общества "Базис МСК" Михаэля Ж.Ж. (доверенность от 15.03.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Продюсерская корпорация "Старый Петербург" Гофман О.А. (доверенность от 11.01.2017),

рассмотрев 30.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу непубличного акционерного общества "Базис МСК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-20926/2015,

установил:

Закрытое акционерное общество "Базис МСК", место нахождения: 353862, Краснодарский край, Приморско-Ахтарский район, город Приморско-Ахтарск, Фестивальная улица, дом 10, комната 41, ОГРН 1097746583220, ИНН 7714789930, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Макс-трейд", место нахождения 191014, Санкт-Петербург, Литейный проспект, дом 46, квартира 13, ОГРН 1107847132953, ИНН 7842429932, о взыскании 137 205 000 руб. вексельного долга и 17 025 636 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 24.06.2015 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявитель был заменен на непубличное акционерное общество "Базис МСК" (далее - Общество, НАО "Базис МСК"), а ответчик заменен на общество с ограниченной ответственностью "Продюсерская корпорация "Старый Петербург" (далее - Корпорация, ООО "ПК "Старый Петербург"). Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бест вуд СПб", ранее именованное обществом с ограниченной ответственностью "Нева Недвижимость", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Литейный проспект, дом 46, квартира 13, ОГРН 1107847119610, ИНН 7806430756 (далее - ООО "Бест вуд СПб").

Определением того же суда первой инстанции от 11.05.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, на заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено непубличное акционерное общество "Центр операций с обязательствами", ранее - закрытое акционерное общество "Центр операций с обязательствами", место нахождения: 141313, Московская область, Сергиево-Посадский район, город Сергиев Посад, Институтская улица, дом 10А, ОГРН 1097746219317, ИНН 7743740696 (далее - Центр, ЗАО "Центр операций с обязательствами").

Решением суда первой инстанции от 10.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016, НАО "Базис МСК" отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Общество просит отменить указанные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, вынесенные по делу решение и постановление свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а также основаны на неполном выяснении обстоятельств.

НАО "Базис МСК" указывает, что в материалы дела не представлено доказательств наличия иных эмитированных Корпорацией простых векселей от 03.06.2011 за номерами с 0031 по 0055, а также доказательств их погашения.

Истец полагает, что судами первой и апелляционной инстанций проигнорированы представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие законность выпуска спорных векселей, их применения в хозяйственном обороте и приобретения Обществом.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и Центром (покупатель) 02.06.2014 был заключен договор N 01-06-14 купли-продажи эмитированных НАО "Базис МСК" девяти простых векселей номинальной стоимостью 13 750 000 руб. каждый, а также одного простого векселя номинальной стоимостью 13 455 000 руб. с оплатой по предъявлении, но не ранее 02.06.2015 (далее - Договор от 02.06.2014). От имени покупателя указанный Договор подписан генеральным директором ЗАО "Центр операций с обязательствами" Скороваровой Татьяной Сергеевной.

Стоимость указанных векселей Центр оплатил выпущенными Корпорацией простыми векселями от 03.06.2011 N 0031 - 0055 на общую сумму 137 205 000 руб., с оплатой по предъявлении, но не ранее 30.06.2013.

Истец 25.06.2014 направил в адрес ответчика требование от 20.06.2014 N 12 о платеже по указанным векселям путем перечисления на расчетный счет Общества всей суммы в течение семи дней с момента получения данного требования.

Ссылаясь на то, что данная вексельная задолженность Корпорацией не оплачена, НАО "Базис МСК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В основание иска Общество указало себя последним приобретателем прав по векселям по непрерывному ряду индоссаментов.

Оригиналы упомянутых векселей от 03.06.2011 N 0031 - 0055, на оборотной стороне каждого из которых проставлен индоссамент ООО "Нева Недвижимость" (впоследствии ООО "Бест вуд СПб") за подписью генерального директора Горшенина С.Г., датированный 07.04.2014, с надписью "платите приказу закрытому акционерному обществу "Базис МСК", переданы истцом суду первой инстанции для приобщения к материалам дела.

Впоследствии НАО "Базис МСК" изменило основание иска с непрерывного ряда индоссаментов на вышеупомянутый Договор от 02.06.2014.

Возражая против доводов истца, ООО "ПК "Старый Петербург" ссылается на недобросовестность Общества при получении спорных векселей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковое требование НАО "Базис МСК" не может быть основано на непрерывном ряде индоссаментов, поскольку согласно экспертному заключению от 08.02.2016 N 48/01 (экспертиза была назначена данным судом) подписи в названных простых векселях совершены не директором Горшениным С.Г., а иным лицом. На основании свидетельских показаний (данных Скороваровой Т.С. в Арбитражном суде Республики Ингушетия), Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области также установил, что Договор от 02.06.2014 Скороваровой Т.С. не подписывался, в связи с чем признал указанный Договор недействительной сделкой, совершенной с пороком воли. Ввиду того, что НАО "Базис МСК" фактически не является законным держателем спорных векселей, суд отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с этими выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что Общество не представило доказательств предъявления Корпорации спорных векселей к оплате.

Изучив материалы дела и проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и с пунктом 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю определенную денежную сумму по наступлению указанного в векселе срока.

Согласно статье 77 Положения о векселе к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.

Как указано в пункте 15 совместного Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33 и Верховного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность (кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о векселе).

Исходя из статьи 17 Положения о векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Отказывая в удовлетворении иска по настоящему делу, суды обоснованно сослались на отсутствие достаточных и достоверных доказательств приобретения истцом прав из спорных векселей.

Из норм главы 2 "Об индоссаменте" указанного Положения о векселе следует:

- всякий переводный вексель может быть передан посредством индоссамента (статья 11);

- индоссамент должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент) (статья 13);

- лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым (статья 16).

С целью проверки обоснованности доводов ООО "ПК "Старый Петербург" и ООО "Бест вуд СПб" о фальсификации подписей на спорных векселях судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, согласно выводам которой (заключение от 08.02.2016 N 48/01) подписи от имени генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Нева Недвижимость" Горшенина С.Г., расположенные в графе "подпись индоссанта" в верхней части оборотной стороны указанных простых векселей от 03.06.2011 с N 0031 по N 0055, выполнены не Горшениным Сергеем Геннадьевичем, а иным лицом.

С учетом того, что каждый из индоссаментов в соответствующем векселе являлся единственным, а проставленный в спорных векселях оттиск печати общества с ограниченной ответственностью "Нева Недвижимость" в силу статьи 13 Положения о векселе не заменяет самих индоссаментов (подписей индоссантов), предусмотренные статьей 16 того же Положения о векселе основания считать НАО "Базис МСК" законным держателем этих спорных векселей отсутствуют.

Следует согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что и Договор от 02.06.2014 не является основанием для возникновения у истца прав законного векселедержателя. Апелляционной суд правильно квалифицировал данный Договор как ничтожную сделку, совершенную с целью прикрыть иную сделку - договор дарения спорных векселей истцу.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Сделка по продаже НАО "Базис МСК" своих векселей в данном случае правильно оценена судом апелляционной инстанции как не подпадающая под определение такой сделки, как купля-продажа векселя.

Продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Вручение Обществом собственных векселей Центру (как первому держателю) не является куплей-продажей ценной бумаги. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, встречное предоставление за полученные спорные векселя не отвечает признаку допустимого предмета купли-продажи.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается. В соответствии с пунктом 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной.

Признание недействительным Договора от 02.06.2014 влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований НАО "Базис МСК".

Имеющееся в постановлении апелляционного суда указание на отсутствие доказательств предъявления Обществом спорных векселей к оплате сделано без достаточных оснований, но это обстоятельство не повлекло принятия незаконного судебного акта.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Общества, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права, а по существу сводятся лишь к несогласию истца с оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в нем доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 10.08.2016 и постановление апелляционного суда от 24.10.2016 отмене не подлежат, в связи с чем основания для удовлетворения кассационной жалобы НАО "Базис МСК" отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по делу N А56-20926/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу непубличного акционерного общества "Базис МСК" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова И.И. Кириллова Т.В. Кравченко