Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2017 г. N Ф07-13663/16 по делу N А56-28400/2015

Требование: о признании недействительным договора в результате передачи товара на ответственное хранение

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

07 февраля 2017 г.

Дело N А56-28400/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от научно-производственного кооператива "Криохром" - председателя Смирнова Н.Л. (протокол от 11.01.2017 N 32), Леонтьевой Е.В. (доверенность от 30.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный кооператив "Криохром" Гаммера Л.Л. (доверенность от 10.12.2016),

рассмотрев 31.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный кооператив "Криохром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2016 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 (судьи Сотов И.В., Шестакова М.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-28400/2015,

установил:

Научно-производственный кооператив "Криохром", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул. Академика Павлова, д. 12, ОГРН 1037828006402, ИНН 7813027604 (далее - Кооператив), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный кооператив "Криохром", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10, ОГРН 1137847171440, ИНН 7842495830 (далее - Общество), о признании договора ответственного хранения от 28.06.2013 N 28/06 (далее - Договор) недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Общества в пользу Кооператива 1 500 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 16.07.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2015, иск удовлетворен полностью.

Постановлением от 30.03.2016 кассационный суд отменил решение от 16.07.2015 и постановление от 07.12.2015, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 14.06.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.10.2016, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды рассмотрели дело с участием лиц, не имеющих права представлять интересы Кооператива, не дали оценки актам приема-передачи и возврата имущества, не применили подлежащие применению положения пункта 2 статьи 167, статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что повлекло возникновение на стороне истца неосновательного обогащения в виде арендной платы за пользование территорией, на которой хранилось имущество; принятые по делу судебные акты противоречат выводам, сделанным судами в рамках дел N А56-18242/2014 и А56-64872/2014.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Кооператива возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Кооператив (поклажедатель) и Общество (хранитель) 28.06.2013 заключили Договор, предметом которого являлось принятие и ответственное хранение на принадлежащих хранителю на праве аренды отапливаемых и не отапливаемых складах по адресу: Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10, имущества поклажедателя.

Стоимость ответственного хранения складских мест площадью 78,5 кв.м, определенная в пункте 2.1 Договора исходя из 55 руб. за 1 кв.м площади хранения, составила 133 842 руб. 50 коп. за календарный месяц.

Согласно акту приема-передачи от 01.07.2013 Кооператив передал Обществу на ответственное хранение имущество.

Платежными поручениями от 03.07.2013, 11.07.2013, 16.07.2013, 13.08.2013 Кооператив перечислил Обществу в общей сложности 1 500 000 руб. в качестве предоплаты по Договору за июль, август и сентябрь 2013 года.

Кооператив, полагая Договор притворной сделкой по причине его заключения без согласия всех членов правления и непередачи Обществу имущества на хранение, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При первоначальном рассмотрении спора суды, признав требования обоснованными по праву и размеру, полностью удовлетворили иск.

Кассационный суд отменил принятые по делу судебные акты, указав на необходимость исследования всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

При повторном рассмотрении дела суды, установив, что имущество, указанное в Договоре, фактически на хранение не передавалось, руководствуясь статьями 170, 886 ГК РФ, статьями 9, 65 АПК РФ, признали Договор недействительным ввиду его мнимости и применили последствия его недействительности.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Суды установили, что со стороны Кооператива Договор подписал председатель Тушевский Александр Евгеньевич, со стороны Общества - его сын Тушевский Петр Александрович, занимавший должность генерального директора Общества; решением внеочередного собрания членов Кооператива, оформленным протоколом от 13.08.2013 N 27, полномочия Тушевского А.Е. прекращены.

Выводы судов соответствуют закону и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Договор хранения представляет собой сделку, объектом которой является обеспечение сохранности передаваемой на хранение вещи.

Заключение сделки порождает для сторон взаимные права и обязанности: хранитель обязан хранить вещь и возвратить ее поклажедателю в сохранности, а поклажедатель - уплатить обусловленную договором плату и забрать вещь по истечении срока хранения.

При этом договор хранения является реальной сделкой, то есть вступает в силу с момента передачи вещи хранителю.

Таким образом, намерения сторон по договору хранения создать характерные для него правовые последствия обусловлены фактом передачи поклажедателем хранителю вещи на хранение.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе Договор, акты приема-передачи и возврата имущества от 01.07.2013 и от 29.02.2016, приняв во внимание наличие в Кооперативе корпоративного конфликта, суды установили, что имущество по Договору истец ответчику не передавал.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какие решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями этого Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Таким образом, в рассматриваемом случае отсутствие у сторон, участвующих в сделке, при ее заключении намерений ее исполнять или требовать исполнения, ненаправленность подлинной воли сторон на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, подтверждаются материалами дела. Следовательно, нормы статьи 170 ГК РФ применены судами правильно.

Выводы судов о мнимом характере Договора сделаны на основании исследованных доказательств, представленных в материалы дела.

Убедительных доказательств передачи спорного имущества на хранение Общество не представило, доводы Кооператива путем представления соответствующих доказательств не опровергло.

Само по себе наличие акта от 01.07.2013, подписанного Тушевским А.Е. и Тушевским П.А., при недоказанности Обществом фактической передачи указанного в нем имущества, не является достоверным доказательством, подтверждающим исполнение по Договору.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для арбитражного суда имеют обстоятельства, ранее установленные судом по другому делу, но не правовые выводы (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 15.06.2004 N 2045/04, от 25.07.2011 N 3318/11, определение ВС РФ от 06.03.2015 N 305-КГ14-4014).

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 20.11.2012 N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Довод подателя кассационной жалобы о наличии установленных обстоятельств по иным арбитражным делам между теми же сторонами, изложенный в общей форме со ссылкой на преюдициальное значение судебных актов, безоснователен, поскольку не опровергает выводов судов по настоящему делу. Более того, в рамках дела N А56-18242/2014 суды признали недействительным договор купли-продажи, по которому Кооператив продал Обществу сходное оборудование, и применили последствия его недействительности в виде возврата, а не установили факт передачи имущества по Договору на хранение Обществу.

Ссылка Общества на определение от 30.04.2015 по делу N А56-64872/2014, которым иск Кооператива к Обществу о признании недействительными договоров подряда от 01.07.2013 N 01/07А и 02/07Г и взыскании 1 753 344 руб., полученных по недействительным сделкам, оставлен без рассмотрения также безосновательна, поскольку суд не рассматривал спор по существу.

Довод Общества о рассмотрении дела с участием лиц, не имеющих права представлять интересы Кооператива, подробно рассмотрен апелляционным судом, ему дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и доводам ответчика дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по делу N А56-28400/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный кооператив "Криохром" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева