Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2017 г. N Ф07-12274/16 по делу N А56-91288/2015

10 февраля 2017 г.

Дело N А56-91288/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Ломакина С.А., Старченковой В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "ФАРМАКОР" Смирновой Н.С. (доверенность от 11.01.2017), Алехиной Е.В. (доверенность от 11.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург" Романова Р.О. (доверенность от 07.12.2016), Гилинского А.В. (доверенность от 01.02.2017 N СПб-6),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "ФАРМАКОР" и общества с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2016 (судья Лобова Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-91288/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург" (место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Невельская, д. 3, корп. 1, лит. "А", ОГРН 1147847550630, ИНН 7805027569; далее - ООО "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ФАРМАКОР" (место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Репищева, д. 14, лит. "А", ОГРН 1037825007450, ИНН 7811062339; далее - ЗАО "ФАРМАКОР") о взыскании 258 845 278 руб. 48 коп. задолженности по договору поставки от 01.04.2006 N 68/ДП и 205 302 953 руб. 41 коп. пеней за просрочку платежей за период с 10.12.2014 по 04.12.2015.

ООО "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "ФАРМАКОР" о взыскании 374 293 088 руб. 04 коп. задолженности по договору поставки от 02.03.2015 N 1136/ДП и 56 177 902 руб. 51 коп. пеней за просрочку платежей за период с 16.04.2015 по 04.12.2015. Делу присвоен номер А56-91285/2015.

Определением от 07.10.2015 оба дела для совместного рассмотрения объединены в одно производство под N А56-91288/2015.

Решением от 21.03.2016 с ЗАО "ФАРМАКОР" в пользу ООО "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург" взыскано 3 206 384 руб. 43 коп. пеней. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.11.2016 решение от 21.03.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "ФАРМАКОР", ссылаясь на неправильное применение норм права, просит изменить решение от 21.03.2016 и постановление апелляционной инстанции от 03.11.2016 в части взыскания пеней и взыскать с ЗАО "ФАРМАКОР" в пользу ООО "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург" 1 000 000 руб. пеней.

В кассационной жалобе ООО "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит отменить решение от 21.03.2016 и постановление апелляционной инстанции от 03.11.2016.

В отзыве на кассационную жалобу, поданную ООО "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург", ЗАО "ФАРМАКОР" просит оставить ее без удовлетворения, полагая необоснованной.

В судебном заседании представители ООО "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ЗАО "ФАРМАКОР" - доводы, изложенные в отзыве на нее. Кроме того, представители ЗАО "Фармакор" обратились к суду с ходатайством о прекращении производства по кассационной жалобе в связи с отказом от нее. Ходатайство содержит подпись, учиненную от имени генерального директора общества.

Производство по кассационной жалобе ЗАО "Фармакор" подлежит прекращению в связи с отсутствием каких-либо известных суду причин, препятствующих этому обстоятельству.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ЗАО "СИА Интернейшнл - Санкт-Петербург" (правопредшественник истца, поставщик) и ЗАО "Фармакор" (покупатель) заключен договор от 01.04.2006 N 68/ДП, по которому поставщик обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить лекарственные средства, изделия медицинского назначения и другие изделия, разрешенные к реализации через аптечные предприятия.

Согласно пункту 4.3 названного договора расчеты по нему производятся покупателем в соответствии со сроком, указанным в накладной.

В случае несвоевременной оплаты товара покупатель в силу пункта 6.1 дого,вора оплачивает поставщику пени в размере 0,3% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Согласно пункту 4.3 заключенного между сторонами договора поставки от 02.03.2015 N 1136/ДП расчеты производятся покупателем также в соответствии со сроком, указанным в накладной, а случае несвоевременной оплаты товара покупатель оплачивает поставщику пени в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки (пункт 6.1 договора).

Как указывает истец, в период с 01.08.2014 по 02.03.2015 по договору от 01.04.2006 N 68/ДП ответчику поставлен товар на сумму 270 778 915 руб., а в период с 03.03.2015 по 27.10.2015 по договору от 02.03.2015 N 1136/ДП - на сумму 376 658 674 руб. 73 коп.

ООО "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург", ссылаясь на ненадлежащее исполнение ЗАО "Фармакор" условий договора и неоплату в полном объеме поставленного по договорам товара, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ЗАО "Фармакор" сослалось на заключение сторонами ряда соглашений о предоставлении премий и уменьшении задолженности на их сумму, а также на то, что срок исполнения обязательств по оплате поставленного на 11.11.2015 товара не наступил, в связи с чем у истца отсутствует право требовать взыскания задолженности в судебном порядке.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно представленному в дело соглашению от 29.06.2015, принимая во внимание длительные коммерческие отношения, в целях продолжения взаимовыгодного сотрудничества на фоне негативной экономической ситуации, в целях стимулирования покупательской активности и дальнейшего развития продаж, поставщик предоставляет покупателю премию в размере 20% от полной стоимости товаров, приобретенных (заказных и принятых) покупателем у поставщика за период с 01.04.2014 по 30.09.2015, НДС не облагается.

Согласно пункту 1.4 данного соглашения премия предоставляется на основании двустороннего акта о предоставлении премии, подтверждающего выполнение покупателем обязательств, предусмотренных условиями соглашения.

В соответствии с актом от 11.11.2015 о предоставлении премии к названному соглашению ее размер определен в сумме 267 212 069 руб. 80 коп. Премия подлежит выплате путем уменьшения задолженности покупателя перед поставщиком по оплате товаров по договорам поставки на сумму премии.

Согласно второму соглашению от 29.06.2015 и актам к нему от 30.06.2015 и от 30.09.2015 общий размер премии составил 38 747 131 руб. 59 коп., по третьему соглашению от 29.06.2015 и акту к нему от 14.10.2015 размер премии составил 17 948 614 руб. 06 коп.

Согласно соглашению от 14.10.2015 стороны согласовали, что в случае несвоевременной оплаты товара, поставленного истцом и принятого ответчиком, истец вправе требовать от ответчика уплаты пеней в размере 0,01% от стоимости не оплаченного в срок товара за каждый день просрочки (пункт 1.2 соглашения). Данные условия распространяются на все обязательства сторон, не исполненные на день подписания данного соглашения (пункт 3 соглашения). Расчет пеней по указанным обязательствам, в том числе и за период до подписания соглашения, осуществляется в соответствии с условиями данного соглашения. Оплата товара, поставленного истцом и принятого ответчиком в силу пункта 1.1 производится покупателем не позднее 120 календарных дней со дня приемки товара. Названные условия распространяются на обязательства ответчика по оплате товара, поставленного истцом в период с 01.01.2015 (пункт 2 соглашения).

Между сторонами заключено соглашение от 11.11.2015, которым зафиксирован существующий размер задолженности (269 162 777 руб. 47 коп.) ответчика перед истцом, а также сроки и порядок исполнения ответчиком обязательств по оплате товара в период с 01.04.2016 по 31.12.2018.

Статьей 421 ГК РФ установлено, что стороны свободны в заключении договора и его условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Суд, с учетом обстоятельств дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ЗАО "Фармакор" заявленного долга, взыскав с ответчика неустойку с учетом существующих между сторонами соглашений относительно расчетов по заключенным договорам.

ООО "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург" считает упомянутые соглашения, с учетом которых суд принял решение, недостоверными.

С целью проверки доводов ответчика определением от 05.07.2016 назначалась судебная экспертиза на предмет установления давности изготовления вышеуказанных соглашений и приложений к ним, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Российский Федеральный Центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации. Согласно заключению эксперта установить время нанесения печатного текста, время выполнения подписи от имени Белевича В.В. (в рассматриваемый период генерального директора истца), время нанесения печати ООО "СИА Интернейшнл - Санкт-Петербург" и соответствие их нанесения дате документа не представляется возможным.

Таким образом, принимая во внимание, что доводы подателя жалобы о недостоверности вышеуказанных документов и подписании их Белевичем В.В. после его увольнения с поста генерального директора ООО "СИА Интернейшнл - Санкт-Петербург" не нашли своего подтверждения, в отсутствие оснований для исключения этих документов из числа доказательств, кассационная инстанция считает правильным вывод суда об удовлетворении исковых требований ООО "СИА Интернейшнл - Санкт-Петербург" с учетом условий названных соглашений и, не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 282, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

принять отказ закрытого акционерного общества "ФАРМАКОР" от кассационной жалобы.

Производство по кассационной жалобе закрытого акционерного общества "ФАРМАКОР" прекратить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 по делу N А56-91288/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл-Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

С.А. Ломакин В.В. Старченкова