Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2017 г. N Ф07-13683/16 по делу N А56-11275/2016

Требование: о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

14 февраля 2017 г.

Дело N А56-11275/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от Шурнеевой Татьяны Викторовны представителя Рассихиной С.А. (доверенность от 26.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" Ана И.П. (доверенность от 16.11.2015),

рассмотрев 07.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шурнеевой Татьяны Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2016 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-11275/2016,

установил:

Шурнеева Татьяна Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Поповой Елене Анатольевне о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фаворит", место нахождения: 195176, Санкт-Петербург, Б. Пороховская ул., д. 17, корп. 2, ОГРН 1027804201270, ИНН 7806124075 (далее - Общество), заключенной 30.06.2014.

В порядке применения последствий недействительности сделки Шурнеева Т.В., с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила:

- взыскать с Поповой Е.А. в пользу Шурнеевой Т.В. 4 000 000 руб.;

- восстановить Попову Е.А. в составе участников Общества с долей 80% уставного капитала номинальной стоимостью 8000 руб.;

- восстановить размер уставного капитала Общества - 10 000 руб.;

- исключить Шурнееву Т.В. из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 05.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Шурнеева Т.В. просит отменить решение от 05.08.2016 и постановление от 10.11.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы процессуального права при рассмотрении настоящего дела, а именно частей 3, 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Как полагает Шурнеева Т.В., неисполнение Поповой Е.А. обязанности по представлению в суд отзыва на иск и отсутствие с ее стороны каких-либо возражений по существу заявленных требований в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ является основанием для констатации признания ответчиком обстоятельств, на которые Шурнеева Т.В. ссылалась в обоснование довода о притворности действий сторон по принятию истца в состав участников Общества, увеличению уставного капитала за счет вклада истца и последующего выхода Поповой Е.А. из Общества, прикрывавших собой сделку купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Податель жалобы указывает, что в нарушение принципа состязательности и части 3 статьи 70 АПК РФ суды возложили на нее бремя доказывания обстоятельств, признанных ответчиком, и в связи с этим необоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представители Шурнеевой Т.В. и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Попова Е.А. в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства, однако своего представителя для участия в судебном заседании не направила, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по состоянию на 30.06.2014 уставный капитал Общества составлял 10 000 руб., его участниками являлись Попова Е.А. с долей в уставном капитале 80% и Попов Максим Юрьевич, доля которого составляла 20% уставного капитала.

Шурнеева Т.В. обратилась в Общество с заявлением от 30.06.2014 о принятии ее в состав участников Общества и обязалась внести денежный вклад в уставный капитал в размере 90 000 руб. с целью распределения ей доли в размере 90% уставного капитала.

Указанное заявление получено генеральным директором Общества Поповой Е.А. 03.07.2014.

Внеочередным общим собранием участников Общества принято в том числе решение, оформленное протоколом от 09.07.2014 N 01-Р, об освобождении Поповой Е.А. от должности генерального директора и о возложении полномочий единоличного исполнительного органа Общества на Шурнееву Т.В.

В эту же дату внеочередным общим собранием участников Общества принято решение, оформленное протоколом от 09.07.2014 N 01-УК/Т, о включении в состав участников Общества Шурнеевой Т.В., об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада названного лица до 100 000 руб., о распределении долей участников Общества после внесения дополнительного вклада следующим образом: доля Шурнеевой Т.В. - 90% уставного капитала, доли Поповой Е.А. и Попова М.Ю. - 8% и 2% соответственно.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы в Интернете, регистрация указанных сведений состоялась, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.07.2014 и 24.07.2014 внесены соответствующие записи.

Попова Е.А. и Попов М.Ю. 23.07.2014 подали в Общество заявление о выходе из состава участников Общества с указанной даты. Заявления получены генеральным директором Шурнеевой Т.В. Сведения о Шурнеевой Т.В. как о единственном участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 15.08.2014.

Шурнеева Т.В. при обращении в суд с настоящим иском утверждала, что описанные действия сторон прикрывали сделку купли-продажи доли в уставном капитале Общества и это, по ее мнению, подтверждается расписками Поповой Е.А. от 09.07.2014 и 28.07.2014 в получении от Шурнеевой Т.В. в общей сумме 4 000 000 руб., а также распиской Шурнеевой Т.В. от 09.07.2014, в которой она обязуется присутствовать при открытии ячейки при переходе доли в уставном капитале Общество на ее имя и не препятствовать Поповой Е.А. при получении денежных средств из указанной ячейки.

Как указывала Шурнеева Т.В., сделка купли-продажи доли в уставном капитале надлежащим образом сторонами не оформлена, отсутствие нотариального удостоверения сделки в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) влечет ничтожность такой сделки.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства и положения статей 163, 167 ГК РФ, Шурнеева Т.В. просила применить последствия недействительности ничтожной сделки и вернуть стороны в первоначальное положение.

Суд первой инстанции установил, что действия истца и предыдущих участников Общества, направленные на изменение состава участников и увеличение уставного капитала, произведены в соответствием с требованиями законодательства и не могут быть признаны незаконными.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в отсутствие доказательств наличия между сторонами соглашения об ином оформлении перехода права на долю в Обществе, а также доказательств наличия у сторон при совершения названных действий намерения прикрыть иную сделку нет оснований для квалификации действий сторон как направленных на достижение иных правовых последствий и для признания совокупности таких действий притворной сделкой.

Суд установил также, что действительной причиной обращения истца в суд с настоящим иском явилось последовавшее в 2015 году расторжение арендодателем договора аренды земельного участка с Обществом, на котором Шурнеева Т.В. намеревалась осуществлять деятельность Общества, и утрата ею интереса к участию в Общества.

Ввиду изложенного суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований для отмены обжалуемые судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотел бы иметь в уставном капитале общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Как следует из материалов дела, требования приведенных норм права при принятии Шурнеевой Т.В. в состав участников Общества соблюдены.

Доводы о несоблюдении положений статей 21 и 26 Закона о обществах при совершении сторонами действий, направленных на выход Поповой Е.А. и Поповым М.Ю. из состава участников Общества и переход принадлежавших им долей в уставном капитале Общества к Шурнеевой Т.В., истцом не заявлены.

Суды установили, что расписки Поповой Е.А. от 09.07.2014 и от 28.07.2014 о получении ею денежных средств от Шурнеевой Т.В. не содержат каких-либо ссылок на оплату доли в уставном капитале.

При таком положении суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания действий сторон направленными на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли всех участников сделки.

Суды установили, что в 2015 году, после перехода к Шурнеевой Т.В. права на долю в размере 100% уставного капитала Общества, Комитет по управлению городским имуществом (далее - Комитет) принял решение об отказе от договора аренды, заключенного с Обществом (арендатором) в 2008 году. С учетом этого и исходя из письменных пояснений самой Шурнеевой Т.В. суды сделали вывод о том, что основанием для обращения в суд с настоящим иском явилась утрата истцом заинтересованности в деятельности Общества.

Оснований не согласиться с этим выводов судов суд кассационной инстанции также не усматривает.

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора Шурнеевой Т.В. в августе 2014 года обращалось в Комитет с заявлением о продлении договора аренды земельного участка. Комитет уведомлением от 16.01.2015 сообщил Обществу об отказе арендодателя от договора и о прекращении его действия по истечении 3 месяцев с момента направления уведомления. Управление Федерального службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 29.07.2015 уведомило Общество о государственной регистрации прекращения права аренды. В последующем, а именно 12.11.2015, Санкт-Петербургское государственное бюджетное учреждение "Центр повышения эффективности использования государственного имущества", уведомило Общество о незаконности использования земельного участка и предложило его освободить.

Обращение Шурнеевой Т.В. в суд последовало в феврале 2016 года.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса" (далее - Постановление N 25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Шурнеевой Т.В. было известно о том, в каком порядке она приобретает долю в уставном капитале Общества, заявление о принятии ее в состав участников Общества подписано Шурнеевой Т.В. самостоятельно, и она же, действуя как генеральный директор Общества расписалась в получении заявлений бывших участников о выходе из Общества.

Как следует из материалов дела, после выхода бывших участников из состава Общества сведения о переходе принадлежавших им долей в уставном капитале к Шурнеевой Т.В. внесены в ЕГРЮЛ. Истец не ссылается на то, что заявление в регистрирующий орган было подано не Шурнеевой Т.В., являвшейся в тот период также генеральным директором Общества.

При таком положении доводы Шурнеевой Т.В. о подписании ею названных документов для получения полного корпоративного контроля над юридическим лицом при том, что воля сторон была направлена на продажу этой доли, свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении истца, приводящем к потере права на соответствующее возражение (эстоппель) в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 70 Постановления N 25.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы Шурнеевой Т.В. о нарушении судами процессуальных норм - положений частей 3 и 3.1 статьи 70 АПК РФ основаны на неверном толковании норм права.

Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пункта 3.1 названной статьи Кодекса обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Вопреки доводам жалобы, суды не перераспределили бремя доказывания и правильно установили обстоятельства, имеющие существенное значение при рассмотрении настоящего дела, дали им надлежащую правовую оценку.

Выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству, основаны на имеющихся в деле доказательствах и на правильно примененных нормах материального права.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 по делу N А56-11275/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шурнеевой Татьяны Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец