Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2017 г. N Ф07-12698/16 по делу N А56-25368/2016

Правоотношение: по договору уступки прав (цессии) в отношении земельного участка

15 февраля 2017 г.

Дело N А56-25368/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройлес" Дегтяревой А.А. (доверенность от 27.06.2016 N 42),

рассмотрев 08.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 по делу N А56-25368/2016 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Кашина Т.А.),

установил:

Акционерное общество "НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ", место нахождения: 350000, г. Краснодар, Аэродромная ул., д. 19, пом. 39/10, ОГРН 1157746652360, ИНН 7710499549 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным выраженного в письме от 14.01.2016 N 47/021/042/2015-7141,7143,7144,7146 отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина, д. 8, лит. А, ОГРН 1037843045734, ИНН 7815027624 (далее - Управление Росреестра), в государственной регистрации договора уступки прав требований (цессии) от 30.10.2015 N1-Ц/15 по кредитным договорам, некоторые из которых были обеспечены ипотекой (залогом) земельного участка. В целях восстановления нарушенного права Общество просило обязать Управление Росреестра осуществить государственную регистрацию указанного договора.

Решением от 20.06.2016 (судья Васильева Н.В.) заявленные требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие предусмотренных пунктом 4 частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) безусловных оснований для отмены судебного акта, определением от 15.09.2016 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Кроме того, названным определением апелляционный суд применительно к правилам статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица общество с ограниченной ответственностью "Стройлес", место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Лермонтова, д. 15, корп. 2, лит. Д, пом. 24, 21, ОГРН 1089847395197, ИНН 7813427627 (далее - ООО "Стройлес"), являющееся собственником земельного участка, предоставленного в качестве залога, обеспечивающего исполнение части кредитных обязательств.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 решение от 20.06.2016 отменено, в удовлетворении заявления Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 19.10.2016 отменить, а решение от 20.06.2016 оставить в силе.

Податель жалобы считает, что обжалуемым отказом нарушены его права как залогодержателя по договору уступки прав требований (цессии) от 30.10.2015 N 1-Ц/15, привлечение к участию в деле ООО "Стройлес" произведено с нарушением норм процессуального права, поскольку права последнего не затрагиваются в результате вынесения судебного акта по заявленным Обществом требованиям.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Стройлес" просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Стройлес" возражал против удовлетворения жалобы.

Общество и Управление Росреестра, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела между Обществом и акционерным обществом "Банк Город" (далее - АО "Банк Город") заключен договор от 30.10.2015 N 1-Ц/15 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым Обществу перешли права требования по кредитным договорам, в том числе по обеспечивающей основное обязательство ипотеке в отношении принадлежащего ООО "Стройлес" земельного участка с кадастровым номером 47:14:0624012:101, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование "Виллозское сельское поселение", АОЗТ "Стройлес".

Общество 02.12.2015 обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации указанного договора.

Управление Росреестра письмом от 14.01.2016 N 47/021/042/2015-7141,7143,7144,7146 отказало Обществу в проведении государственной регистрации договора цессии, сославшись на отсутствие заявления первоначального залогодержателя, а также на отзыв у первоначального залогодержателя - АО "Банк Город" - лицензии на осуществление банковских операций и приостановление государственной регистрации сделок, перехода, ограничения (обременения) права данной кредитной организации на недвижимое имущество, находящееся у нее в залоге в силу пункта 4 статьи 189.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, считая отказ Управления Росреестра незаконным и нарушающим права и законные интересы Общества в сфере экономической деятельности.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьей 198 АПК РФ, пунктом 4 статьи 20 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ), пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" (далее - Постановление N 10), статьей 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", признал оспариваемый отказ незаконным и нарушающим права Общества и удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение от 20.06.2016 принято о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле ООО "Стройлес" - собственника земельного участка, являющегося предметом залога, в связи с чем определением от 15.09.2016 на основании части 6.1 статьи 268, пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным данным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

При рассмотрении дела апелляционный суд на основании представленных в дело доказательств установил, что на дату обращения (02.12.2015) за государственной регистрацией перехода прав Общество уступило все принадлежащие ему права, предусмотренные договором цессии от 30.10.2015 N 1-Ц/15, в пользу компании "Ламерика Груп Лтд" (далее - Компания), заключив с последней договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2015 N 12; кредитный договор между АО "Банк Город" и ООО "Стройлес" заключен в простой письменной форме, в связи с чем правовых оснований для осуществления государственной регистрации договора уступки прав по данному кредитному договору у Управления Росреестра не имелось. С учетом изложенного апелляционная инстанция пришла к выводу, что оспариваемый отказ Управления Росреестра соответствует закону и не нарушает прав и законных интересов Общества, в связи с чем отменила решение суда первой инстанции и отказала в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу постановления по следующим основаниям.

Пунктом 4 статьи 20 Закона N 102-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке осуществляется по совместному заявлению бывшего и нового залогодержателей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Из указанных положений закона следует, что государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 14 Постановления N 10, исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона N 102-ФЗ), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации. При этом с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции признал оспариваемый отказ законным, обоснованным и не нарушающим права Общества, поскольку вопреки требованиям пункта 4 статьи 20 Закона N 102-ФЗ регистрирующему органу не было представлено совместное заявление бывшего (АО "Банк Город") и нового залогодержателей в целях государственной регистрации смены залогодержателя вследствие передачи права требования по обеспеченному ипотекой обязательству другому лицу.

При этом суд учел, что, заключив с Компанией договор уступки права требования (цессии) от 20.11.2015 N 12, Общество передало ей права, полученные им по договору цессии от 30.10.2015 N 1-Ц/15, и перестало быть кредитором по кредитным договорам, а следовательно, и залогодержателем в отношении объекта недвижимости, принадлежащего ООО "Стройлес".

В ходе апелляционного рассмотрения Общество не оспаривало, что на дату обращения в Управление Росреестра за государственной регистрацией перехода прав кредитора и залогодержателя названные права были переданы им Компании по договору уступки права требования (цессии) от 20.11.2015 N 12.

Суд апелляционной инстанции, изучив представленное в материалы дела решение Третейского суда строительных организаций города от 20.02.2016 по делу N 037/2016-Э, установил, что между датой обращения заявителя за государственной регистрацией права (02.12.2015) и принятием оспариваемого решения Управлением Росреестра (14.01.2016) права требования, предусмотренные договором цессии от 30.10.2015 N 1-Ц/15, перешли к иному лицу - обществу с ограниченной ответственностью "НЕВАДА" - в результате совершения ряда сделок.

В связи с этим апелляционный суд обоснованно признал, что права требования ни на момент обращения за государственной регистрацией, ни на момент обращения в суд Обществу не принадлежали, и обоснованно применил положения пункта 2 статьи 354 ГК РФ, предусматривающего, что передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления N 10, с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки в силу статьи 384 ГК РФ.

При таком положении суд апелляционной инстанции правомерно отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы Общества о нарушении апелляционным судом процессуальных норм при привлечении к участию в деле ООО "Стройлес" в качестве заинтересованного лица подлежат отклонению как необоснованные, поскольку права и обязанности данного лица непосредственно затрагиваются как собственника земельного участка, который предоставлен в залог, является предметом уступки прав требования по договору от 30.10.2015 N 1-Ц/15 и в отношении которого заявлено о регистрации перехода обременения (ограничения).

Доводы Общества о невозможности государственной регистрации последующих договоров цессии не влияют на выводы о законности оспариваемого отказа, учитывая допущенные нарушения требований пункта 4 статьи 20 Закона N 102-ФЗ, и об отсутствии непосредственного нарушения прав и законных интересов самого заявителя с учетом произведенной им уступки прав иному лицу.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда от 19.10.2016 и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2016 по делу N А56-25368/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "НЕФТЬГАЗ-РАЗВИТИЕ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева