Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2017 г. N Ф07-13824/16 по делу N А56-4911/2016

21 февраля 2017 г.

Дело N А56-4911/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Комтрейд" Барановой О.В. (доверенность от 24.02.2016), от публичного акционерного общества "Газпром нефть" Родионова А.И. (доверенность от 18.12.2015 N НК-279),

рассмотрев 20.02.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Газпром нефть" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 (судья Калинина Л.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-4911/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Комтрейд", место нахождения 188560, Ленинградская обл., г.Сланцы, ул.Дорожная, д.3-А, ОГРН 1047855049164, ИНН 1814304064, (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с публичного акционерного общества "Газпром нефть", место нахождения 190000 г.Санкт-Петербург, ул. Галерная, д.5, Лит.А, ОГРН 1025501701686, ИНН 5504036333, (далее - Компания) 12 385 992 руб. 54 коп., в том числе 9 967 500 руб. неосновательного обогащения, 2 418 492 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 20.07.2016 объеденено с настоящим делом дело N А56-44879/2016 по иску Общества о признании недействительными односторонних сделок зачетов: на сумму 8 041 500 руб. по уведомлению о зачете от 02.02.2015 N НК-06/1791 и 1 926 000 руб. по уведомлению о зачете встречных требований от 20.03.2015 N НК-06/5471-06.

Решением суда от 09.08.2016 иск удовлетворен. Признаны недействительными односторонние сделки по зачету Компанией встречного денежного требования в размере 8 041 500 руб., выраженного в уведомлении "О зачете встречного требования" от 02.02.2015 N НК-06/1791, и в размере 1 926 000 руб., выраженного в уведомлении "О зачете встречного требования" от 20.03.2015 N НК-06/5471-06. Принято уменьшение исковых требований до 12 385 992 руб. 54 коп. С Компании в пользу Общества взыскано 9 967 500 руб. неосновательного обогащения, 2 418 492 руб. 54 коп. процентов. В остальной части производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2016 решение суда от 09.08.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несогласие с выводами судов, просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение. Податель жалобы указывает, что по требованию об уплате штрафа за задержку порожних вагонов под выгрузкой применяется общий срок исковой давности три года, таким образом, к зачету предъявлено требование, по которому срок исковой давности не истек. Апелляционная инстанция неправильно применила к отношениям сторон статью 797 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 126 Федерального Закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - Устав железнодорожного транспорта).

В отзыве истец просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества - доводы отзыва на нее.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки от 19.09.2011 N ГПН-11/27160/02175/Д (далее - Договор), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю биржевой товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и срокам поставки согласно заключенным биржевым сделкам, условиям настоящего договора и Приложений к нему.

Согласно пункту 12.4 Договора он заключен по типовой форме договора поставки для всех сделок, заключенных в ходе биржевых торгов в Секции "Нефтепродукты" ЗАО "СПбМТСБ" и не может быть изменен по соглашению сторон без письменного уведомления ЗАО "СПбМТСБ" и Клиринговой организации.

В соответствии с пунктом 12.7 Договора при его исполнении стороны руководствуются также внутренними правилами ЗАО "СПбМТСБ" и Правилами клиринга.

Пунктом 13.1 Договора срок его действия установлен до 31.12.2011 включительно, а в части обязательств по расчетам - до их полного исполнения.

Дополнительным соглашением от 30.12.2011 N 2 срок действия Договора продлен до 31.12.2012, а в части обязательств по расчетам - до их полного исполнения.

Дополнительным соглашением от 30.12.2012 N 3 срок действия Договора продлен до 31.12.2013, а в части обязательств по расчетам - до их полного исполнения.

Истец в период с 01.01.2013 по 03.04.2013 перечислил на расчетный счет ответчика 166 863 837 руб. 26 коп. в качестве оплаты по договору, встречное предоставление получено стоимостью 153 181 333 руб. 98 коп., переплата по Договору составила 13 682 503 руб. 28 коп.

В соответствии с пунктом 13.1. Договора в редакции Дополнительного соглашения от 30.12.2012 N 3 Договор в части поставок товара прекращен 31.12.2013, последняя поставка товара по которому была осуществлена 03.04.2013.

В связи с изменениями типовых условий биржевых договоров, по указанию ЗАО "СПбМТСБ", между истцом и ответчиком был заключен новый договор поставки 25.03.2013 N ГПН-13/27160/00401/Д.

Ответчик из переплаченной суммы в 13 682 503 руб. 28 коп. часть суммы в размере 3 715 003 руб. 28 коп. возвратил платежным поручением от 02.10.2015 N 2715, а в части суммы в размере 9 967 500 руб. произвел зачет встречных требований, уведомив о зачете истца уведомлениями "О зачете встречных требований" от 02.02.2015 N НК-06/1791 и от 20.03.2015 N НК-06/5471-06 по требованиям к истцу по оплате штрафов за нарушение срока возврата порожних вагонов.

В связи с непоставкой товара на сумму аванса 13 682 503 руб. 28 коп. и частичным отказом Компании добровольно перечислить задолженность по прекращенному Договору, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 9 967 500 руб. неосновательного обогащения и 2 418 492 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 01.01.2015 по 24.09.2015, и признании сделок по проведению ответчиком зачета недействительными на основании пункта 3 статьи 199 и 410 ГК РФ.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционная инстанция согласилась с решением суда.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 1103 ГК РФ в случае, когда приобретение или сбережение имущества не соответствует содержанию обязательственного правоотношения, требование одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате исполненного в связи с этим обязательством является требованием о возврате неосновательного обогащения.

Факт перечисления предоплаты за подлежащий передаче товар, равно как и факт неисполнения ответчиком в полном объеме обязанности по передаче истцу товара на сумму 9 967 500 руб., подтверждается материалами дела. В соответствии с приведенными нормами суды обоснованно удовлетворили требования о взыскания неосновательного обогащения.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также обоснованно удовлетворено судами на основании статьи 395 ГК РФ с учетом корректировки процентов по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц. Расчет процентов проверен судами и признан правильным.

По мнению ответчика, иск не подлежит удовлетворению в связи с прекращением обязательства зачетом встречного однородного требования.

Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании зачетов на общую сумму 9 967 500 руб. недействительными согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил этот довод Компании, поскольку уведомления о проведении зачета получены истцом соответственно 03.02.2015 и 03.04.2015, а с иском об оспаривании сделок по проведению зачета Общество обратилось 01.02.2016, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности в один год.

Судебные инстанции обоснованно признали недействительными односторонние сделки по зачету 9 967 500 руб. по уведомлениям "О зачете встречных требований" от 02.02.2015 N НК-06/1791 и от 20.03.2015 N НК-06/5471-06 по требованиям к истцу по оплате штрафов за нарушение срока возврата порожних вагонов на основании статей 166, 168 ГК РФ, как нарушающие требования статьи 410 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 410 ГК РФ (в редакции до 01.06.2015 и в период проведения зачета) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Правильным является вывод суда о невозможности зачета штрафных санкций и основного денежного долга (переплаты, неосновательного обогащения), поскольку специфичность обязанности по уплате неустойки (штрафа, пени) как разновидности гражданско-правовой ответственности проявляется в вопросе о допустимости зачета в силу значительной неопределенности (спорности) в отношении размера обязательства по уплате неустойки (штрафа, пени), которая может быть уменьшена судом на основании статьи 333 ГК РФ.

Суд первой инстанции, оценив условия Договора и в связи с непредставлением ответчиком претензий по оплате штрафов, обоснованно указал, что из спорных уведомлений о зачете не представляется возможным установить обстоятельства наступления или ненаступления срока исполнения обязательств истца по оплате штрафов за нарушение срока возврата порожних вагонов. Договором срок оплаты истцом претензий по штрафам за нарушение срока возврата порожних вагонов не установлен. В соответствии с пунктом 9.2. Договора в случае отказа в удовлетворении претензии или неполучении ответа на претензию в течение 10 календарных дней после истечения тридцатидневного срока ее рассмотрения, спор передается на рассмотрение в суд по месту государственной регистрации поставщика, что исключает зачет встречных требований к истцу по оплате претензий по штрафам за нарушение срока возврата порожних вагонов во внесудебном порядке.

Суд обоснованно сослался на правовую позицию изложенную в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.2012 N ВАС-3033/12.

По указанным выше основаниям судебные акты не подлежат отмене.

Применение судом апелляционной инстанции сокращенного срока исковой давности, установленного положениями статьи 797 ГК РФ и статьи 126 Федерального Закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации", не привело к принятию неправильного решения.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций изложенные в настоящем постановлении соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены соответствующие нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 по делу N А56-4911/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Газпром нефть" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.В. Боглачева А.А. Кустов