|
03 марта 2017 г.
|
Дело N А13-149/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НОВА" Климова А.В. (доверенность от 11.01.2017), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Череповецсантехстрой" Павловой А.М. (паспорт), от Федеральной налоговой службы Синкевич Е.М. (доверенность от 07.07.2016),
рассмотрев 22.02.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НОВА" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Череповецсантехстрой" Павловой Анастасии Михайловны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 по делу N А13-149/2014 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.),
установил:
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.12.2014 по делу N А13-149/2014 общество с ограниченной ответственностью "Череповецсантехстрой", место нахождения: 162600, Вологодская область, город Череповец, Западная улица, дом 4А, ОГРН 1093528008265, ИНН 3528158665 (далее - ООО "Череповецсантехстрой"), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением того же суда от 22.12.2014 конкурсным управляющим должника утверждена Павлова Анастасия Михайловна (ИНН 352304047759, номер 258 в реестре арбитражных управляющих СРО).
В рамках данного дела о банкротстве конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "НОВА", место нахождения: 162677, Вологодская область, Череповецкий район, поселок Тоншалово, Рабочая улица, дом 13, помещение 2Н, ОГРН 1073528004220, ИНН 3528122838 (далее - Компания, ООО "СК "НОВА"), обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.11.2013 (далее - Договор купли-продажи), заключенного между ООО "Череповецсантехстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Домстрой", место нахождения: 162608, Вологодская область, город Череповец, улица Комарова, дом 10, ОГРН 1133528007040, ИНН 3528203727 (далее - ООО "Домстрой"). Кроме того, заявитель просит о применении последствий недействительности данной сделки в виде возмещения фактической стоимости имущества на момент его приобретения в соответствии со статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 05.08.2015 было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО "Череповецсантехстрой" Павловой А.М. о своем вступлении в данный обособленный спор в качестве созаявителя.
Определением того же суда от 21.10.2015 (судья Корюкаева Т.Г.) указанный Договор купли-продажи признан недействительным. В качестве применения последствий недействительности спорной сделки суд обязал ООО "Домстрой" возвратить в конкурсную массу должника 10 200 000 руб.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 указанное определение отменено; ООО "СК "НОВА" и конкурсному управляющему должника Павловой А.М. отказано в удовлетворении названных заявлений.
В своих кассационных жалобах Компания и конкурсный управляющий Павлова А.М. просят отменить указанное постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции от 21.10.2015.
По мнению ООО "СК "НОВА", данное определение вынесено судом на основании полного и всестороннего исследования материалов дела, а выводы апелляционной инстанции, содержащиеся в постановлении от 30.11.2016, основаны на недостоверных доказательствах и не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам.
В своей кассационной жалобе конкурсный управляющий Павлова А.М. указывает, что в результате совершенной должником подозрительной сделки по передаче имущества заинтересованному лицу был причинен вред имущественным правам кредиторов ООО "Череповецсантехстрой", выразившийся в утрате конкурсной массы ее ликвидной части.
В отзыве на обе кассационные жалобы ООО "Домстрой" возражает против их удовлетворения и просит оставить без изменения постановление апелляционного суда от 30.11.2016.
В судебном заседании представители ООО "СК "НОВА", Федеральной налоговой службы и конкурсный управляющий Павлова А.М. поддержали доводы, приведенные в жалобах.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность принятого апелляционной инстанцией судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов рассматриваемого дела, между ООО "Череповецсантехстрой" (продавец) и ООО "Домстрой" (покупатель) 29.11.2013 был заключен упомянутый Договор купли-продажи следующего недвижимого имущества: объекта незавершенного строительства площадью застройки 753,9 кв.м., со степенью готовности 17% (расположен по адресу: Вологодская область, город Череповец, Андреевская улица), с кадастровым номером 35:21:0401021:597.
Пунктом 2.1 Договора купли-продажи определена цена имущества - 5 400 000 руб.
Согласно пункту 2.2 Договора купли-продажи указанная сумма полностью уплачена покупателем продавцу на дату подписания данного договора.
Кредитор ООО "СК "НОВА" и конкурсный управляющий Павлова А.М., ссылаясь на статью 61.3 Закона о банкротстве, обратились в арбитражный суд с упомянутыми заявлениями.
Суд первой инстанции установил, что на момент заключения спорной сделки (совершенной в период подозрительности) у должника имелись признаки неплатежеспособности, о которых покупателю было известно, поскольку на момент ее совершения генеральный директор ООО "Череповецсантехстрой" Дроздов Игорь Вячеславович одновременно являлся участником ООО "Домстрой" с долей участия 50%. В отсутствие доказательств оплаты стоимости отчужденного недвижимого имущества суд признал, что оспариваемая сделка от 29.11.2013 носила явно невыгодный для продавца характер и причинила вред имущественным правам кредиторов. Ввиду изложенного суд признал Договор купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отменяя указанное определение суда первой инстанции от 21.10.2015, апелляционный суд не усмотрел правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
При этом апелляционная инстанция исходила из того, что названный Договор купли-продажи является сделкой, направленной на передачу имущества за плату, а с учетом доказанности отчуждения данного имущества именно по рыночной цене - не привел к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Домстрой" или к причинению вреда должнику и его кредиторам.
Судом апелляционной инстанции установлено, что обязательства ООО "Домстрой" по оплате объекта незавершенного строительства были прекращены зачетом встречного однородного требования от 29.11.2013.
В подтверждение наличия такого встречного обязательства должника перед ООО "Домстрой" в материалы дела представлены договор от 30.10.2013 N 8/12-ДС и акты о приемке выполненных работ от 20.11.2013.
По условиям этого договора ООО "Домстрой" (исполнитель) обязалось выполнить монтажные работы на указанном строительном объекте на сумму 5 400 000 руб., а ООО "Череповецсантехстрой" (заказчик) обязалось оплатить стоимость выполненных работ.
Указанные обстоятельства подтверждают обоснованность вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве условий, необходимых для признания недействительной сделки, совершенной в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Необходимым условием для признания сделки недействительной по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие неравноценного встречного исполнения обязательств, совершенного с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из материалов дела сл
