Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2017 г. N Ф07-248/17 по делу N А13-4789/2016

24 марта 2017 г.

Дело N А13-4789/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Ломакина С.А., Старченковой В.В.,

рассмотрев 23.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2016 (судья Алимова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 (судьи Тарасова О.А., Моисеева И.Н., Кутузова И.В.) по делу N А13-4789/2016,

установил:

Открытое акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", место нахождения: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, пр. Ленина, д. 147, ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831 (далее - Сбытовая компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "ПАТП N 1", место нахождения: 160014, г. Вологда, ул. Мудрова, д. 31, ОГРН 1153525033023, ИНН 3525358391 (далее - Общество), о взыскании 3 645 641 руб. 95 коп. задолженности по соглашению об уступке прав требования от 24.02.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Вологдаэлектротранс", место нахождения: 160000, г. Вологда, Ленинградская ул., д. 97, ОГРН 1023500870030, ИНН 3525006784 (далее - ОАО "Вологдаэлектротранс"), и общество с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания", место нахождения: 150521, Ярославская обл., Ярославский р-н, пос. Щедрино, Московская ул., стр. 6, лит. А, оф. 307, ОГРН 1027600838913, ИНН 7606041801 (далее - Лизинговая компания).

Решением суда первой инстанции от 11.08.2016 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 28.11.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе Сбытовой компании прекращено.

В кассационной жалобе Лизинговая компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении дела суды не исследовали обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении Сбытовой компании при заключении с Обществом соглашения об уступке прав требования от 24.02.2016. По мнению подателя жалобы, заключение соглашения от 24.02.2016 фактически направлено на получение Сбытовой компанией денежных средств от Общества за уступку права требования по обязательству, которое заведомо не могло быть исполнено ОАО "Вологдаэлектротранс" (признанным банкротом решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2015 по делу N А13-4170/2014) новому кредитору.

Податель жалобы считает, что в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашение об уступке прав требования от 24.02.2016 является ничтожной сделкой.

Податель жалобы также указывает, что доводы относительно наличия в действиях истца признаков недобросовестного поведения были приведены Лизинговой компанией в отзыве на апелляционные жалобы, однако апелляционный суд не отразил в постановлении мотивы, по которым отклонил эти доводы.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Сбытовой компанией (цедент) и Обществом (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 24.02.2016 (далее - Соглашение), по условиям которого цедент уступает цессионарию право денежного требования к ОАО "Вологдаэлектротранс" (должник) в размере 3 645 641 руб. 95 коп., в том числе права, принадлежащие цеденту как кредитору должника на основании договоров энергоснабжения от 01.01.2009 N 90, от 01.01.2008 N 6022, от 01.01.2008 N 9015 по указанным в пункте 1.1 Соглашения счетам-фактурам.

Порядок расчетов определен в разделе 2 Соглашения.

В соответствии с пунктом 2.2 Соглашения за уступаемое право требования цессионарий обязан уплатить 3 645 641 руб. 95 коп. в соответствии с графиком платежей (в сроки 25.03.2016, 25.04.2016 и 25.05.2016 - по 910 000 руб. и в срок 25.06.2016 - 915 641 руб. 95 коп.).

О состоявшейся уступке права требования Сбытовая компания 02.03.2016 уведомила ОАО "Вологдаэлектротранс".

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по оплате уступленного права, Сбытовая компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из условий Соглашения (пункт 2.2), за уступаемое право требования цессионарий обязан уплатить цеденту 3 645 641 руб. 95 коп.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что уступка права требования не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку цессионарий не выполнил принятые на себя обязательства по перечислению цеденту денежных сумм за уступаемое право в сроки, определенные Соглашением, суд, признав документально подтвержденным факт наличия у Общества задолженности перед Сбытовой компании в размере 3 645 641 руб. 95 коп., удовлетворил иск.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил письменное ходатайство о привлечении к участию в деле ОАО "Вологдаэлектротранс" в качестве третьего лица без самостоятельных требований. Суд ходатайство удовлетворил. Возражений по существу заявленных требований Общество в суде первой инстанции не представило.

Заявленные Обществом и ОАО "Вологдаэлектротранс" ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) заявления о признании недействительным Соглашения отклонены судом первой инстанции в связи с тем, что заявление конкурсного управляющего о признании договора цессии недействительным определением от 11.08.2016 оставлено без рассмотрения.

Как следует из отзыва на исковое заявление (том 2, листы дела 62-63), правовая позиция Лизинговой компании при рассмотрении дела в суде первой инстанции сводилась к поддержанию ходатайств Общества и ОАО "Вологдаэлектротранс" о приостановлении производства по делу. Мотивированных возражений относительно существа спора Лизинговая компания не заявляла.

Принятое по делу решение от 11.08.2016 было обжаловано в апелляционном порядке истцом и ответчиком. Впоследствии истец отказался от апелляционной жалобы, в связи с чем суд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе Сбытовой компании.

Ответчик в доводах своей апелляционной жалобы ссылался только на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

В отзыве на апелляционные жалобы Лизинговая компания просила отменить решение от 11.08.2016, указав на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом при заключении Соглашения с ответчиком.

Апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу по правилам, предусмотренным статьей 268 АПК РФ, оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Апелляционный суд исходил из того, что доводы, приведенные в кассационной жалобе ответчика и в отзыве Лизинговой компании, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, а допущенные судом первой инстанции нарушения, выразившиеся в удовлетворении ходатайства истца об увеличении исковых требований до истечения предусмотренного частью 5 статьи 4 АПК РФ срока для добровольного урегулирования спора, не привели к принятию незаконного решения.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о том, что заключив со Сбытовой компанией Соглашение, условия которого не противоречат закону, Общество приняло на себя обязательства по уплате Сбытовой компании 3 465 641 руб. 95 коп. за уступленное право требования. Недобросовестного поведения со стороны истца при заключении Соглашения с ответчиком судами не выявлено.

Неуказание в постановлении суда апелляционной инстанции мотивов, по которым суд отклонил доводы Лизинговой компании, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, не повлекло принятия неправильного судебного акта.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Лизинговой компании.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 по делу N А13-4789/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная лизинговая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева С.А. Ломакин В.В. Старченкова