Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2017 г. N Ф07-1415/17 по делу N А56-74206/2014

28 марта 2017 г.

Дело N А56-74206/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Портовое оборудование" представителя Григорьева А.А. (доверенность от 28.02.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Дом" представителя Привалова С.А. (доверенность от 01.11.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Олбия" представителя Веретенникова Е.А. (доверенность от 25.10.2016),

рассмотрев 22.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2016 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2016 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-74206/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Портовое оборудование", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 54, к. 2, лит. А1, оф. 104, ОГРН 1044700875251, ИНН 4704056279 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шмидов Антон Борисович.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 07.02.2015 N 21.

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), общество с ограниченной ответственностью "Дом", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, Курляндская ул., д. 20, лит. Г, оф. 15Н, ОГРН 1147847026854, ИНН 7839490905 (далее - Компания), обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 3 056 500 104,17 руб., из которых 2 860 000 000 руб. вексельного долга и 196 500 104,17 руб. вексельных процентов.

В обоснование заявленных требований Компания сослалась на следующие обеспеченные авалем простые векселя: от 11.01.2013 N 01-2013 на сумму 231 000 000 руб., от 11.01.2013 N 02-2013 на сумму 367 000 000 руб., от 11.01.2013 N 03-2013 на сумму 365 000 000 руб., от 11.01.2013 N 04-2013 на сумму 219 000 000 руб., от 15.11.2013 N 05-2013 на сумму 263 000 000 руб., от 11.01.2013 N 2013/01 на сумму 1 028 500 000 руб., от 11.01.2013 N 2013/02 на сумму 131 500 000 руб., от 11.01.2013 N 2013/03 на сумму 255 000 000 руб., которые были внесены в качестве вклада в уставный капитал Компании на основании акта приема-передачи от 04.11.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены векселедатели и авалисты ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия", ООО "Осло Марин Групп Портс", ООО "Порт Выборгский", ООО "Карелия".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Компания заявила ходатайство об истребовании у нотариуса Володина А.В. и Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу дополнительных доказательств, подтверждающих заявления Задойнова Р.Л., являвшегося генеральным директором кредитора, об увеличении его уставного капитала и о внесении соответствующих изменений. Кроме того, Компанией заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписей, выполненных от имени Гогичаишвили Н.Б., расположенных в графе "подпись" в пункте "Подписка" на первом листе и девятнадцатом Заключения эксперта от 18.11.2015 N б/н.

Представителем Общества также заявлены ходатайства о вызове в качестве свидетеля Задойнова Р.Л. и о проведении почерковедческой экспертизы его подписи на оригинале акта приема-передачи векселей.

Определением от 09.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2016, в удовлетворении заявленного требования Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 09.11.2016 и постановление от 21.12.2016.

Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в привлечении к участию в деле компании "Zertio Holding Corp." как лица, внесшего спорные векселя в уставный капитал Компании, и компании "Martikes Business Ltd.", которой Компания по договору цессии от 01.12.2016 уступила права требования, основанные на векселях.

По мнению Компании, вывод судов о наличии дефекта формы векселей не соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Кроме того, податель жалобы указывает на ошибочные выводы суда о преюдициальном значении судебных актов по делу N А56-25290/2014.

В представленных в электронном виде отзывах Общество и общество с ограниченной ответственностью "Олбия" (далее - ООО "Олбия"), являющееся конкурсным кредитором Общества, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Общества и ООО "Олбия" возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 28.01.2014.

Единственным участником Компании Задойновым Р.Л. было принято решение от 04.11.2014 об увеличении ее уставного капитала с 10 000 руб. до 2 665 921 611 руб. за счет внесения компанией "Zertio Holding Corp." дополнительного имущественного вклада в виде 8 простых векселей от 11.01.2013 N 01-2013 на сумму 231 000 000 руб., от 11.01.2013 N 02-2013 на сумму 367 000 000 руб., от 11.01.2013 N 03-2013 на сумму 365 000 000 руб., от 11.01.2013 N 04-2013 на сумму 219 000 000 руб., от 15.11.2013 N 05-2013 на сумму 263 000 000 руб., от 11.01.2013 N 2013/01 на сумму 1 028 500 000 руб., от 11.01.2013 N 2013/02 на сумму 131 500 000 руб., от 11.01.2013 N 2013/03 на сумму 255 000 000 руб.

Пунктом 5 решения были изменены доли участников Компании, за компанией "Zertio Holding Corp." закреплена доля в размере 99,99962%, номинальной стоимостью 2 665 911 611 руб., за Задйоновым Р.Л. - 0,00038% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Пунктом 6 решения определено внести соответствующие изменения в устав Компании, определив размер уставного капитала - 2 665 921 611 руб.

В материалы настоящего обособленного спора были представлены подлинники указанных векселей:

- векселя от 11.01.2013 N 01-2013 на сумму 231 000 000 руб., выполненного на бланке серии 001 N 0000057, выданного ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" во Французской Республике, в г. Ницце, в пользу Общества с оплатой по предъявлении, но не ранее 11.01.2014 (место платежа - Санкт-Петербург). На векселе 22.01.2013 проставлены авали ООО "Порт Выборгский" и Общества. На оборотной стороне векселя имеется бланковый индоссамент Общества;

- векселя от 11.01.2013 N 02-2013 на сумму 367 000 000 руб., выполненного на бланке серии 001 N 0000058, выданного ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" во Французской Республике, в г. Ницце, в пользу Общества с оплатой по предъявлении, но не ранее 11.01.2014 (место платежа - Санкт-Петербург). На векселе 22.01.2013 проставлены авали ООО "Порт Выборгский" и Общества. На оборотной стороне векселя имеется бланковый индоссамент Общества;

- векселя от 11.01.2013 N 03-2013 на сумму 365 000 000 руб., выполненного на бланке серии 001 N 0000059, выданного ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" во Французской Республике, в г. Ницце, в пользу Общества с оплатой по предъявлении, но не ранее 11.01.2014 (место платежа - Санкт-Петербург). На векселе 22.01.2013 проставлены авали ООО "Порт Выборгский" и Общества. На оборотной стороне векселя имеется бланковый индоссамент Общества;

- векселя от 11.01.2013 N 04-2013 на сумму 219 000 000 руб., выполненного на бланке серии 001 N 0000060, выданного ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" во Французской Республике, в г. Ницце, в пользу Общества с оплатой по предъявлении, но не ранее 11.01.2014 (место платежа - Санкт-Петербург). На векселе 22.01.2013 проставлены авали ООО "Порт Выборгский" и Общества. На оборотной стороне векселя имеется бланковый индоссамент Общества;

- векселя от 11.01.2013 N 2013/01 на сумму 1 028 500 000 руб., выполненного на бланке серии 001 N 0000047, выданного ООО "Осло Марин Групп Портс" во Французской Республике, в г. Ницце, на сумму 1 028 500 000 руб., в пользу ООО "Порт Выборгский" с оплатой по предъявлении, но не ранее 11.01.2014 (место платежа - Санкт-Петербург). На векселе 22.01.2013 проставлены авали ООО "Порт Выборгский" и Общества. На оборотной стороне векселя имеется бланковый индоссамент ООО "Порт Выборгский";

- векселя от 11.01.2013 N 2013/02 на сумму 131 500 000 руб., выполненного на бланке серии 001 N 0000048, выданного ООО "Осло Марин Групп Портс" во Французской Республике, в г. Ницце, в пользу ООО "Порт Выборгский" с оплатой по предъявлении, но не ранее 11.01.2014 (место платежа - Санкт-Петербург). На векселе 22.01.2013 проставлены авали ООО "Порт Выборгский" и Общества. На оборотной стороне векселя имеется бланковый индоссамент ООО "Порт Выборгский";

- векселя от 11.01.2013 N 2013/03 на сумму 255 000 000 руб., выполненного на бланке серии 001 N 0000049, выданного ООО "Осло Марин Групп Портс" во Французской Республике, в г. Ницце, в пользу ООО "Порт Выборгский" с оплатой по предъявлении, но не ранее 11.01.2014 (место платежа - Санкт-Петербург). На векселе 22.01.2013 проставлены авали ООО "Порт Выборгский" и Общества. На оборотной стороне векселя имеется бланковый индоссамент ООО "Порт Выборгский";

- векселя от 15.11.2013 N 05-2013 на сумму 263 000 000 руб., выполненного на бланке серии 001 N 0000095, выданного ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" во Французской Республике, в г. Ницце, в пользу ООО "Карелия" с оплатой по предъявлении, но не ранее 15.12.2013 (место платежа - Санкт-Петербург). На векселе 19.11.2013 проставлены авали ООО "Порт Выборгский" и Общества. На оборотной стороне векселя имеется бланковый индоссамент ООО "Карелия".

В основе выдачи векселя от 11.01.2013 N 01-2013 находится обязательство ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" перед Обществом, вытекающее из соглашения о переводе долга от 18.12.2009 по кредитному договору от 18.12.2007 N 116/07, которое в соответствии с условиями договора новации от 11.01.2013 N Н-3-ПО новировано в вексельное обязательство.

В основе выдачи векселя от 11.01.2013 N 02-2013 находится обязательство ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" перед Обществом, вытекающее из соглашения о переводе долга от 18.12.2009 по кредитному договору от 10.12.2007 N 111/07, которое в соответствии с условиями договора новации от 11.01.2013 N Н-4-ПО новировано в вексельное обязательство.

В основе выдачи векселя от 11.01.2013 N 03-2013 находится обязательство ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" перед Обществом, вытекающее из соглашения о переводе долга от 18.12.2009 по кредитному договору от 11.12.2007 N 112/07, которое в соответствии с условиями договора новации от 11.01.2013 N Н-5-ПО новировано в вексельное обязательство.

В основе выдачи векселя от 11.01.2013 N 04-2013 находится обязательство ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" перед Обществом, вытекающее из соглашения о переводе долга от 18.12.2009 по кредитному договору от 12.12.2007 N 113/07, которое в соответствии с условиями договора новации от 11.01.2013 N Н-6-ПО новировано в вексельное обязательство.

В основе выдачи векселя от 15.11.2013 N 05-2013 находится обязательство ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия", вытекающее из обязательства по векселю от 15.11.2013 N 05-2013, выданному в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи векселя от 15.11.2013 N 05-2013;

В основе выдачи векселя от 11.01.2013 N 2013/01 находятся обязательства ООО "Осло Марин Групп Портс" перед ООО "Порт Выборгский", вытекающие из договоров займа от 06.12.2007, 07.12.2007, 11.12.2007, которые в соответствии с условиями договора новации от 11.01.2013 N 2013/01 были новированы в вексельное обязательство.

В основе выдачи векселя от 11.01.2013 N 2013/02 находится обязательство ООО "Осло Марин Групп Портс" перед ООО "Порт Выборгский", вытекающее из договора займа от 21.04.2008 N 592/42-08, которое в соответствии с условиями договора новации от 11.01.2013 N 2013/02 было новировано в вексельное обязательство.

В основе выдачи векселя от 11.01.2013 N 2013/03 находятся обязательства

ООО "Осло Марин Групп Портс" перед ООО "Порт Выборгский", вытекающие из договоров займа от 01.08.2007, от 28.11.2008 N 850/42-08, которые в соответствии с условиями договора новации от 11.01.2013 N 2013/03 были новированы в вексельное обязательство.

Компания 13.11.2014 направила ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" и ООО "Осло Марин Групп Портс" заявления об оплате (погашении) векселей.

Указанным лицам 12.01.2015 были направлены повторные требования.

В связи с тем, что вексельный долг и начисленные проценты уплачены не были, Компания обратилась с требованиями к авалистам векселей ООО "Порт Выборгский" и Обществу в рамках дел об их несостоятельности (банкротстве).

В ходе рассмотрения обоснованности настоящего требования Компании к Обществу кредитором - публичным акционерным обществом "Банк "Возрождение" (далее - ПАО "Банк "Возрождение"), в дальнейшем замененным в порядке процессуального правопреемства на ООО "Олбия", было заявлено о фальсификации векселей, о проведении почерковедческой экспертизы подписей Лукиной О.Ю. и физико-химической экспертизы по определению срока давности изготовления векселей.

В ходе почерковедческой экспертизы, назначенной определением от 29.06.2015, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Гамма Эксперт" (далее - ООО "Гамма Эксперт") эксперту Щербаковой И.Н., установлено, что авали на всех векселях выполнены собственноручно Лукиной О.Ю.

Физико-химическая экспертиза, назначенная определением от 21.07.2015, проведение которой было поручено ООО "Гамма Эксперт" эксперту Гогичаишвили Н.Б., показала, что время выполнения реквизитов на векселях не соответствует датам, указанным на бланках.

Компания, не согласившись с выводами эксперта Гогичаишвили Н.Б., представила в материалы дела заключение специалиста Кочемировского В.А. и заявила ходатайство о проведении повторной физико-химической экспертизы.

Определением от 30.03.2016 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство Компании о проведении повторной экспертизы, при этом предоставив кредиторам право присутствовать при ее проведении. Экспертиза была поручена эксперту общества с ограниченной ответственностью "Научно практический центр судебной экспертизы и права" Кирилловой Е.О. При этом судом было предоставлено право представителям ПАО "Банк "Возрождение" и Компании участвовать при проведении повторной судебной экспертизы.

В результате проведения экспертизы Кирилловой Е.О. составлено заключение эксперта от 21.07.2016 N 53/2016, согласно выводам которого определить время нанесения подписей Архангельского В.Д. и Тарасовой Р.И., а также оттисков печатей ООО "Осло Марин Групп Портс" и ООО "ЛПК "Скандинавия" (векселедателей) невозможно, поскольку эксперту не удалось отделить соответствующие элементы образцов.

В этой связи экспертом был сделан вывод, что фактически векселя были составлены более чем за два года до момента проведения указанной экспертизы, то есть ранее июля 2014 года.

Рассмотрев обоснованность заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций, указали на наличие дефектов формы спорных векселей, наличие признаков злоупотребления правом в действиях Компании по приобретению указанных векселей и Общества по их авалированию, а также на отсутствие подтверждения законности владения спорными векселями компанией "Zertio Holding Corp.", отказали в удовлетворении требования.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), простой вексель должен содержать указание даты и места составления векселя. Согласно статье 76 указанного Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя.

Довод кассационной жалобы об отсутствии дефекта формы спорных векселей не подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и подлежит отклонению.

В материалы дела представлены заключения экспертов Гогичаишвили Н.Б. и Кирилловой Е.О. Заключением Гогичаишвили Н.Б. подтвержден дефект формы простых векселей и их несоответствие предъявляемым к ним Положением требованиям. Выводы Кирилловой Е.О. не опровергли выводы Гогичаишвили Н.Б. и не подтвердили довод Компании об отсутствии дефекта формы векселей.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно установил, что судебной экспертизой подтвержден дефект формы простых векселей и их несоответствие предъявляемым к ним требованиям, и повторная экспертиза эти выводы не опровергла.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленного требования Компания сослалась на то, что является векселедержателем неоплаченных простых векселей, платежи по которым обеспечены авалями Общества.

Таким образом, обязательства должника, на которых основано заявленное требование, являются вексельными, в связи с чем к спорным отношениям применимы нормы Положения.

Исходя из позиции, указанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, а также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные выдачей векселей, проставления аваля и с приобретением кредитором вексельных прав.

В соответствии со статьей 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Статьей 32 Положения установлено, что авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В силу статьи 77 Положения данные положения применяются и к простому векселю, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Согласно указанным разъяснениям при применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что личными отношениями лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Апелляционным судом установлено, что Компания, зарегистрированная в качестве юридического лица 28.01.2014, получила спорные векселя в качестве вклада в уставный капитал, внесенного компанией "Zertio Holding Corp." в соответствии с решением единственного участника Компании от 04.11.2014 об увеличении уставного капитала до 2 665 921 611 руб.

Суд апелляционной инстанции также установил, что авали на спорных векселях были даны Обществом в течение непродолжительного времени после их выдачи, при этом векселя N 01-2013 на сумму 231 000 000 руб., N 02-2013 на сумму 367 000 000 руб., N 03-2013 на сумму 365 000 000 руб., N 04-2013 на сумму 219 000 000 были выданы ООО "Лесопромышленная компания "Скандинавия" в пользу самого Общества.

Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии каких-либо экономических оснований для обеспечения должником платежей по спорным векселям посредством авалей, апелляционным судом не выявлены.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что сделка по приобретению Компанией векселей заключена с целью включения ее требования в реестр требований кредиторов Общества и получения права на участие в собрании кредиторов должника в ущерб интересам иных кредиторов. Суд усмотрел в действиях Компании по приобретению спорных векселей признаки злоупотребления правом.

Довод кассационной инстанции об отсутствие преюдициального значения судебных актов по делу N А56-25290/2014 подлежит отклонению, поскольку выводы судов о наличии признаков злоупотребления правом в действиях Компании сделаны на основании исследования представленных доказательств в материалы настоящего дела.

Доводы Компании о непривлечении апелляционным судом к участию в деле компаний "Zertio Holding Corp." и "Martikes Business Ltd." также подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд апелляционной инстанции правомерно установил, что в настоящем обособленном споре вынесенными судебными актами не затрагиваются права и обязанности указанных компаний и отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств, нормы права применены правильно, судами не допущено процессуальных нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2016 по делу N А56-74206/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк