Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2017 г. N Ф07-1934/17 по делу N А13-7835/2015

11 апреля 2017 г.

Дело N А13-7835/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Зайцевой М.В. - Писаревой А.Н. (доверенность от 18.08.2015), от Полысаевой Ю.А. и Догадиной Н.В. - Ерзнкяна Д.А. (доверенность от 07.07.2015), от Рыжовой И.В. - Ерзнкяна Д.А. (доверенность от 03.07.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Управление Севергаз" и от общества с ограниченной ответственностью "Роспромстрой" - Кукушкина А.С. (доверенности от 01.01.2107 и от 27.07.2016),

рассмотрев 04.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Василия Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2016 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу N А13-7835/2015,

установил:

Соловьев Василий Леонидович (г.Вологда) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исками, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Догадиной Наталии Владимировне (г.Вологда) и Рыжкову Ивану Васильевичу (г.Вологода) о признании Рыжкова И.В. не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Роспромстрой" (далее - ООО "Роспромстрой"), не приобретшим права и обязанности участника ООО "Роспромстрой", признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Роспромстрой" за счет дополнительных вкладов с 10 000 руб. до 55 000 руб., о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Роспромстрой" от 28.03.2013 и от 29.10.2013, о восстановлении Соловьева В.Л. в правах участника ООО "Роспромстрой"; а также к Догадиной Н.В. и Полысаеву Юрию Алексеевичу (г.Вологда) о признании Полысаева Ю.А. не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управление Севергаз" (далее - ООО "Управление Севергаз"), не приобретшим права и обязанности участника ООО "Управление Севергаз", признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Управление Севергаз" за счет дополнительных вкладов с 10 000 руб. до 55 000 руб., о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Управление Севергаз" от 28.03.2013, о восстановлении Соловьева В.Л. в правах участника ООО "Управление Севергаз".

Определением суда первой инстанции от 31.08.2015 дела N А13-7835/2015 и N А13-7836/2015 по искам Соловьева В.Л. объединены в одно производство с присвоением делу номера А13-7835/2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция N 11), Зайцева Мария Вячеславовна, ООО "Роспромстрой", ООО "Управление Севергаз", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Вологодской области (далее - Инспекция N 4).

Решением от 09.09.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе Соловьев В.Л. просит отменить решение от 09.09.2016 и постановление от 06.12.2016 и удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы указывает, что оспариваемые договоры были заключены в период действия обеспечительных мер, запрещавших ему продавать доли в уставных капиталах ООО "Роспромстрой" и ООО "Управление Севергаз"; считает, что его действия по увеличению уставных капиталов указанных обществ не повлекли правовых последствий, в связи с чем Рыжков И.В. и Полысаев Ю.А. не приобрели право на долю в их уставных капиталах.

В жалобе также указывается на необоснованность выводов судов о пропуске срока исковой давности, о наличии в действиях Соловьева В.Л. злоупотребления правом, а также о добросовестности ответчиков.

Податель жалобы также ссылается на то, что обжалуемые судебные акты приняты без учета вступившего в законную силу решения Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу N 2-124/2012 о присуждении ему доли в размере 17,5 % уставных капиталов ООО "Роспромстрой" и ООО "Управление Севергаз".

В отзывах Рыжков И.В., Догадина Н.В., Полысаев Ю.А., ООО "Роспромстрой", ООО "Управление Севергаз" и Зайцева М.В. просят отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители Рыжкова И.В., Догадиной Н.В., Полысаева Ю.А., ООО "Роспромстрой", ООО "Управление Севергаз", Зайцевой М.В. поддержали отзывы.

Иные участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность решения от 09.09.2016 и постановления от 06.12.2016 проверена в кассационном порядке.

Как установили суды, на внеочередных общих собраниях участников указанных обществ 12.01.2012 единогласно приняты решения об увеличении уставных капиталов обществ до 55 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов, о принятии в состав участников ООО "Роспромстрой" Рыжкова И.В. и о принятии в состав участников ООО "Управление Севергаз" Полысаева Ю.А., о принятии от Рыжкова И.В. и Полысаева Ю.А. вкладов в уставные капиталы, определении номинальной стоимости долей Рыжкова И.В. и Полысаева Ю.А., согласии на внесение дополнительного вклада в уставные капиталы участником обществ Догадиной Н.В., принятии от Догадиной Н.В. дополнительных вкладов, определении номинальной стоимости долей Догадиной Н.В.

Внеочередными общими собраниями участников обществ, состоявшихся 30.01.2012, единогласно утверждены итоги принятых на общем собрании участников обществ 12.01.2012 решений: итоги внесения дополнительных вкладов в уставные капиталы обществ; увеличение уставных капиталов признано состоявшимся; утвержден размер уставных капиталов обществ; утверждено распределение долей в уставных капиталах; утверждена номинальная стоимость долей участников обществ; утверждены новые редакции уставов обществ.

Соответствующие изменения 10.02.2012 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Полысаевым Ю.А., Рыжковым И.В. и Соловьевым В.Л. 28.03.2013 заключены договоры купли-продажи долей в уставных капиталах указанных обществ, в соответствии с которыми принадлежащие Соловьеву В.Л. доли в уставном капитале обществ в размере 10 % проданы Рыжкову И.В. и Полысаеву Ю.А.

В ЕГРЮЛ 01.07.2013 внесены сведения о прекращении права Соловьева В.Л. на доли в уставных капиталах ООО "Роспромстрой" и ООО "Управление Севергаз".

В соответствии с договором от 22.04.2013 Полысаев Ю.А. продал Догадиной Н.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Управление Севергаз".

Рыжковым И.В. и Догадиной Н.В. 29.10.2013 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале, согласно которому 5 % доли в уставном капитале ООО "Роспромстрой", принадлежащих Рыжкову И.В., проданы Догадиной Н.В.

Истец, ссылаясь на незаконность увеличения уставного капитала обществ и полагая недействительными сделки, направленные на отчуждение долей в обществах в период действия обеспечительных мер, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций посчитали заявленные требования не подлежащими удовлетворению в силу пропуска срока исковой давности и злоупотребления Соловьевым В.Л. правом.

Суды приняли во внимание, что определением Череповецкого городского суда Вологодской области от 25.10.2011, принятому в рамках дела N 2-124/2012, возбужденному по иску Соловьевой М.В. (бывшей супруги истца, в настоящее время - Зайцева М.В.) о разделе совместно нажитого имущества, были приняты обеспечительные меры в виде запрета Соловьеву В.Л. совершать действия по продаже принадлежащих ему долей, в том числе долей в уставных капиталах ООО "Роспромстрой" и ООО "Управление Севергаз".

Как установлено судами в ходе рассмотрения настоящего дела, истец лично присутствовал на указанных выше внеочередных общих собраниях участников обществ, голосовал за принятие соответствующих решений и подписал протоколы собраний, зная о наличии принятых судом общей юрисдикции обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Так как утрата Соловьевым В.Л. корпоративного контроля в обществах произошла по его волеизъявлению, а действия Соловьева В.Л. по уменьшению (в процентном соотношении) принадлежавших ему долей в уставных капиталах указанных обществ в период спора о разделе имущества и действия обеспечительных мер суды обоснованно расценили в качестве злоупотребления правом, то на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ в удовлетворении исковых требований было отказано.

Приняв во внимание, что обеспечительные меры были приняты в обеспечение иска Зайцевой М.В., которая 20.03.2013 дала свое согласие на продажу Соловьевым В.Л. долей в уставных капиталах ООО "Роспромстрой" и ООО "Управление Севергаз", суды не выявили признаков недобросовестного поведения ответчиков.

Кроме того, с учетом обращения истца в суд с исковыми заявлениями 01.06.2015, суды обоснованно признали пропущенным срок исковой давности по требованиям о признании ответчиков не приобретшими прав на доли в уставных капиталах указанных обществ, прав и обязанностей участников обществ, а также о признании несостоявшимся увеличения уставных капиталов обществ, исходя из того, что пропущен как установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок для оспаривания решений общих собраний участников обществ, так и трехлетний срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ.

Иная оценка подателем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права.

Вопреки доводу подателя жалобы, обжалуемые судебные акты не находятся в противоречии с решением Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу N 2-124/2012, так как оспариваемые договоры купли-продажи долей совершены после принятия указанного решения.

Доводы жалобы идентичны доводам апелляционной жалобы и получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено, установлены все существенные обстоятельства дела, необходимые для разрешения спора, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А13-7835/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соловьева Василия Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк