Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 14АП-9076/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2017 г. N Ф07-1934/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

06 декабря 2016 г.

Дело N А13-7835/2015

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Роговой Д.А.,

при участии от Догадиной Н.В., Рыжкова И.В., Полысаева Ю.А. представителя Ерзнкяна Д.А. по доверенностям от 07.07.2015, от 03.07.2015, от 07.07.2015, от ООО "Роспромстрой" и от ООО "Управление Севергаз" Кукушкина А.С. по доверенностям от 27.07.201, от 04.07.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соловьева Василия Леонидовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2016 по делу N А13-7835/2015 (судья Коротышев Е.Н.),

установил:

Соловьев Василий Леонидович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2016, с учетом определения от 11.10.2016 об исправлении опечатки, об отказе в удовлетворении его иска, уточнённого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Догадиной Наталии Владимировне, Рыжкову Ивану Васильевичу о признании Рыжкова И.В. неприобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Роспромстрой" (далее - ООО "Роспромстрой") и не приобретшим права и обязанности участника ООО "Роспромстрой"; о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Роспромстрой" за счёт дополнительных вкладов с 10 000 руб. до 55 000 руб.; о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Роспромстрой" от 28.03.2013, от 29.10.2013; к Догадиной Н.В., Полысаеву Юрию Алексеевичу о признании Полысаева Ю.А. не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управление Севергаз" (далее - ООО "Управление Севергаз") и не приобретшим права и обязанности участника ООО "Управление Севергаз"; о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Управление Севергаз" за счёт дополнительных вкладов с 10 000 руб. до 55 000 руб.; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Управление Севергаз" от 28.03.2013, о восстановлении Соловьева В.Л. в правах участника ООО "Роспромстрой" и ООО "Управление Севергаз" с долей участия в уставном капитале каждого общества в размере 27,5 % номинальной стоимостью 2750 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция N 11), Зайцева Мария Вячеславовна, ООО "Роспромстрой", ООО "Управление Севергаз", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Вологодской области (далее- Инспекция N 4).

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что действия Соловьева В.Л. по увеличению уставного капитала обществ не повлекли юридических последствий, следовательно ответчики не приобрели права на доли и не могли продать данное право, соответственно договоры являются ничтожными. Считает, что срок исковой давности не истёк, поскольку о нарушенном праве он узнал 08.06.2012, а в суд обратился 01.06.2015. Вывод суда о добросовестности ответчиков ошибочен. Полагает, что в его действиях отсутствует злоупотребление правом.

Инспекция N 11, ответчики в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Догадиной Н.В., Рыжкова И.В., Полысаева Ю.А., ООО "Роспромстрой" и ООО "Управление Севергаз" просили решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, внеочередным общим собранием участников обществ от 12.01.2012 единогласно приняты решения: увеличить уставный капитал обществ за счёт внесения дополнительных вкладов; установить размер уставного вклада в увеличенной сумме; принять в состав участников обществ Рыжкова И.В. (ООО "Роспромстрой") и Полысаева Ю.А. (ООО "Управление Севергаз") на основании их заявлений; принять от Рыжкова И.В. и Полысаева Ю.А. вклад в уставный капитал обществ денежными средствами путём их внесения на расчётный счет обществ в течение 1 месяца с момента принятия настоящего решения; определить номинальную стоимость доли Рыжкова И.В. и Полысаева Ю.А. в уставном капитале обществ; дать согласие на внесение дополнительного вклада в уставный капитал обществ участником Догадиной Н.В.; принять от Догадиной Н.В. дополнительный вклад в уставный капитал обществ денежными средствами путём их внесения на расчётный счёт обществ в течение 1 месяца с момента принятия настоящего решения; определить номинальную стоимость доли Догадиной Н.В. в уставном капитале обществ.

Внеочередным общим собранием участников обществ от 30.01.2012 единогласно утверждены итоги принятых на общем собрании участников обществ 12.01.2012 решений: утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал обществ, в том числе Рыжковым И.В. и Полысаевым Ю.А. и Догадиной Н.В.; увеличение уставного капитала обществ признано состоявшимся; утверждён размер уставного капитала обществ; утверждено распределение долей в уставном капитале обществ; утверждена номинальная стоимость долей участников обществ; утверждена новая редакция устава обществ.

Догадиной Н.В., Полысаевым Ю.А. и Рыжковым И.В. внесены дополнительные вклады в уставной капитал обществ в установленном размере.

Соответствующие изменения 10.02.2012 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в установленном порядке.

Соловьева М.В. (Зайцева М.В.) 20.10.2011 обратилась в Череповецкий городской суд Вологодской области с иском к Соловьеву В.Л. о разделе совместно имущества. Определением суда от 25.10.2011 приняты обеспечительные меры в виде запрета Соловьеву В.Л. совершать действия по продаже принадлежащих ему долей, в том числе доли в спорных обществах.

В свою очередь 11.01.2012 Соловьев В.Л. обратился со встречным иском к Соловьевой М.В. о разделе имущества.

Решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 20.03.2012 по делу N 2-124/2014 частично удовлетворены исковые требования Соловьевой М.В. о разделе имущества супругов. В собственность Соловьевой М.В. и истца переданы доли в уставном капитале обществ.

При вынесении решения 20.03.2012 по делу N 2-124/2012 о разделе имущества Соловьева В.Л. и Соловьевой М.В. Череповецкий городской суд Вологодской области исходил из размера доли уставного капитала обществ, принадлежащей Соловьеву В.Л., разделив долю в уставном капитале обществ на доли - по 50 % каждому из супругов. На доводы представителя Соловьева В.Л. о том, что во время рассмотрения дела в обществах произошли изменения (принят дополнительно новый участник и доля Соловьева В.Л. изменилась в сторону уменьшения), суд указал, что уменьшение доли истца в связи с увеличением уставного капитала обществ не препятствуют разделу долей по заявленным Соловьевой М.В. долям номинальной стоимости.

Апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012 (N 33-2067/2912) решение Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу N 2-124/2012 в указанной части оставлено без изменения.

Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда, принимая апелляционное определение от 08.06.2012, также исходила из размера доли уставного капитала обществ, принадлежащей Соловьеву В.Л., отклонив доводы подателя жалобы об изменении размера доли Соловьева В.Л. в обществах.

Полысаевым Ю.А., Рыжковым И.В. и Соловьевым В.Л. 28.03.2013 заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале обществ, удостоверенные нотариусом, согласно которым принадлежащие Соловьеву В.Л. доли в уставном капитале обществ в размере 10 % проданы Рыжкову И.В. и Полысаеву Ю.А.

В ЕГРЮЛ 01.07.2013 внесены сведения о прекращении права на доли Соловьева В.Л. в уставном капитале обществ.

Впоследствии 29.10.2013 Полысаевым Ю.А., Рыжковым И.В. и Догадиной Н.В. заключены договоры купли-продажи части доли в уставном капитале обществ, удостоверенные нотариусом, согласно которому 5 % доли в уставном капитале обществ, принадлежащих Полысаеву Ю.А., Рыжкову И.В., отчуждены Догадиной Н.В.

В результате состоявшихся договоров купли-продажи в ЕГРЮЛ 12.11.2013 внесены изменения относительно размера долей участников обществ.

Истец, ссылаясь на незаконность увеличения уставного капитала обществ, произведённого за счёт дополнительного вклада, и полагая недействительными сделки, направленные на отчуждение долей в обществах в период действия обеспечительных мер, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными, указав на пропуск истцом срока исковой давности и злоупотребление правом.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом как двухмесячного срока давности для оспаривания решений общего собрания участников Общества, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и общего трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в отношении требований о признании не приобретшим права на долю в уставном капитале обществ, а также прав и обязанностей участника обществ и о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала обществ.

Как следует из материалов дела, истец лично присутствовал на указанных выше собраниях, голосовал за принятие решений и подписал протоколы.

При этом о наличии вышеуказанных обеспечительных мер на дату проведения собраний Соловьев В.Л. знал.

Таким образом, поскольку истец обратился в суд 01.06.2015 - за пределами срока исковой давности, суд обоснованно сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводам подателя жалобы о невозможности применения к указанным требованиям срока исковой давности, судом дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд апелляционной инстанции не усматривает. Как верно указано в обжалуемом судебном акте, к рассматриваемым правоотношениям не подлежат применению положения статей 208 и 304 ГК РФ.

Апелляционная коллегия не может не согласиться с выводом арбитражного суда о том, что в действиях Соловьева В.Л. имеются признаки злоупотребления правом в связи со следующим.

Как следует из материалов настоящего дела, в период действия наложенного судом запрета на отчуждение долей, Соловьев В.Л. совершил действия по увеличению уставного капитала обществ за счёт дополнительного вклада третьих лиц, которые повлекли уменьшение размера принадлежащей ему доли в процентном соотношении и, соответственно, супружеской доли, подлежащей выделению по решению суда.

Противоправность таких действий, как совершённых в нарушение обеспечительных мер, установлена вступившим в законную силу апелляционным определением Вологодского областного суда от 08.06.2012.

Уменьшение Соловьевым В.Л. размера долей в период спора супругов, подлежащих разделу при принятых обеспечительных мерах на запрет их отчуждения, свидетельствует о злоупотреблении правом, допущенным истцом при принятии оспариваемых решений обществ.

Апелляционная инстанция считает, что следует признать верным вывод арбитражного суда об отсутствии доказательств недобросовестности ответчиков при принятии названных решений и совершении оспариваемых сделок в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Довод Соловьева В.Л. о том, что целью предъявления настоящего иска является исполнение решения Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу N 2-124/2014, обоснованно отклонен судом первой инстанции с учётом приведённых выше обстоятельств.

Судом установлено, что утрата Соловьевым В.Л., действовавшим недобросовестно, права корпоративного контроля в обществах произошла по его волеизъявлению.

При изложенных обстоятельствах дела апелляционная коллегия считает, что Соловьев В.Л. не имеет права требовать восстановления своего корпоративного права, на что обоснованно указано в оспариваемом судебном акте.

Данный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 30.08.2016 по делу N А13-7833/2015.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений процессуальных норм, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины за её рассмотрение относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2016 по делу N А13-7835/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Соловьева Василия Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев