Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2017 г. N Ф07-2326/17 по делу N А05-4411/2016

14 апреля 2017 г.

Дело N А05-4411/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Сапоткиной Т.И. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания" Ермолиной А.О. (доверенность от 30.12.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес" конкурсного управляющего Матиняна И.А. (определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.10.2016 по делу N А05-433/2013),

рассмотрев 12.04.2017 в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес" и "Поморская лесопильная компания" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.08.2016 (судья Тюпин А.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 (судьи Чередина Н.В., Романова А.В., Шадрина А.Н.) по делу N А05-4411/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания", место нахождения: 163012, г. Архангельск, ул. Добролюбова, д. 1, корп. 1, ОГРН 1152901000031, ИНН 2901254251 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Соломбалалес", место нахождения: 163059, г. Архангельск, Кировская ул., д. 4, ОГРН 1052901029499, ИНН 2901134300 (далее - Компания), о взыскании 1 514 250 руб., уплаченных в качестве задатка для участия в торгах по продаже следующего имущества, расположенного в пос. Сельменьга Виноградовского р-на Архангельской обл.:

- здания ангара площадью 512 кв. м с кадастровым номером 29:04:110801:0010:004073/00 (Комсомольская ул., д. 1, корп. 2);

- здания гостиницы площадью 86,3 кв. м с кадастровым номером 29:04:120101:0071:004072/00 (Набережная ул., д. 15);

- общежития N 1 площадью 1287,4 кв. м с кадастровым номером 29:04:120101:0070:004026/00 (Комсомольская ул., д. 16, корп. 1);

- здания такелажного склада площадью 1040,1 кв. м с кадастровым номером 29:04:110801:0010:004032/00 (Комсомольская ул., д. 1, корп. 1);

- здания дизельной электростанции площадью 484,6 кв. м с кадастровым номером 29:04:120101:0074:004028/00 (Северная ул., д. 1, корп. 1);

- блока складов площадью 2247,3 кв. м с кадастровым номером 29:04:120101:0068:004033/00 (Лесная ул., д. 1, корп. 3);

- незавершенного строительством здания ремонтно-механических мастерских в блоке с гаражом (Комсомольская ул., д. 1, корп. 3).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Компании Матинян Илья Агасиевич.

Решением от 25.08.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.12.2016, заявленные требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано 1 370 550 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об отказе в удовлетворении иска, а Общество - удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Как указывает Компания, суды не учли, что разумный и добросовестный участник гражданского оборота не стал бы подавать заявку на участие в торгах по продаже арендуемого им имущества (в данном случае по договору, заключенному за месяц до выставления его на продажу), если оно не отвечало требованиям качества; каких-либо претензий по состоянию спорных объектов недвижимости за время, в течение которого они находились в аренде у Общества, не поступало; суды не выяснили обстоятельства, связанные с периодом возникновения недостатков имущества, поскольку в случае, если ухудшение его качества произошло после передачи объектов в аренду Обществу, именно это лицо должно нести ответственность за данные недостатки; отчеты об оценке рыночной стоимости продаваемого на торгах имущества никем не оспорены; возврат уплаченного для участия в торгах задатка в связи с обнаруженными недостатками реализуемых объектов противоречит смыслу и целям торгов. Податель жалобы также обращает внимание на недобросовестное поведение Общества, которое изначально не имело намерения исполнять договор от 04.09.2015 и спустя год повторно участвовало в торгах по продаже спорного имущества по цене, значительно отличающейся от предложенной Обществом в ходе проведения торгов в 2015 году.

По мнению Общества, несмотря на то, что транспортное средство марки ЗИЛ-131-АТЗ-4-131, регистрационный знак Н44ЮА29, и блок-контейнеры на шасси с инвентарными номерами 10000056, 10000072, 10000073, входившие в лот N 9 наряду с объектами недвижимости, проданы по самостоятельным договорам, у Компании отсутствуют основания для удержания части задатка, внесенного за эти объекты, поскольку в настоящее время они реализованы индивидуальному предпринимателю Михайловскому Алексею Дмитриевичу.

В отзыве на кассационную жалобу Компании Общество возражало против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Архангельской области от 20.11.2014 по делу N А05-433/2013, которым Компания признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим Компании Максименко Александром Александровичем на сайте электронной торговой площадки открытого акционерного общества "Российский аукционный дом" http://bankruptcy.lot-online.ru 15.07.2015 опубликовано извещение N 675949 о проведении 28.08.2015 торгов по продаже недвижимого имущества, расположенного в пос. Сельменьга Виноградовского р-на Архангельской обл., в том числе перечисленных выше семи объектов недвижимого имущества, а также транспортного средства марки ЗИЛ-131-АТЗ-4-131, регистрационный номер Н44ЮА29, блоков-контейнеров на шасси с инвентарными номерами 10000056, 10000072, 10000073.

Начальная цена указанного имущества, включенного в лот N 9, составила 10 095 000 руб., сумма задатка - 1 514 250 руб. (15% от первоначальной цены лота).

Согласно протоколу о результатах проведения торгов по состоянию на 28.08.2015 на участие в торгах подали заявки адвокатское бюро "Самойлов, Толпегин и партнеры", общества с ограниченной ответственностью "Причал", "ПКП "Титан", "Сельменьгалес" и Общество; победителем торгов признано Общество предложившее за имущество наибольшую цену - 18 675 750 руб.

Компания (продавец) и Общество (покупатель) 04.09.2015 заключили договор купли-продажи, предметом которого стали здания ангара, гостиницы, такелажного склада, дизельной электростанции, ремонтно-механических мастерских, общежитие и блок складов (общая стоимость 16 903 450 руб.).

Общество, ссылаясь на то, что уведомлением от 01.12.2015 N 1108, направленным в адрес ответчика, оно отказалось от исполнения договора в связи с выявлением после его подписания многочисленных недостатков приобретенного имущества (крыши гаража, ангара и общежития изношены, вследствие чего стены и потолки указанных зданий гниют; электропроводка гаража, ангара и такелажного склада не соответствует минимальным требованиям пожарной безопасности и охраны труда; окна и ворота названных объектов не выполняют своих функций по изоляции помещений от окружающей среды; внутренние деревянные конструкции, облицовка стен и потолка такелажного склада, а также внутренние перекрытия, перегородки и лестницы здания дизельной электростанции разрушены; здание гостиницы покосилось ввиду значительного износа фундамента; крыша блока складов обвалилась; деревянный пол общежития сгнил), которые не были обозначены ни в сообщении о продаже имущества, ни в иной предоставлявшейся участникам торгов документации по объектам, в связи с чем денежные средства, перечисленные истцом платежным поручением от 26.08.2015 N 1771 в качестве задатка для участия в торгах, необоснованно удерживаются ответчиком, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных по иску требований, Компания указывала на то, что истец был осведомлен о фактическом состоянии приобретаемого имущества, поскольку на момент проведения торгов оно находилось в его пользовании по договору аренды от 15.07.2015 N 13-05/15.

Суд первой инстанции, придя к выводу о незаключенности договора купли-продажи от 04.09.2015 в связи с его неполной оплатой, со ссылкой на пункт 1 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) удовлетворил заявленные требования частично, установив, что в лот N 9 помимо спорного имущества входили также транспортное средство и блок-контейнеры на шасси, претензий по качеству которых истцом не заявлено.

Апелляционный суд, посчитав, что в материалах дела отсутствуют сведения о намерении истца уклониться от заключения договора купли-продажи, и придя к выводу о правомерности последующего одностороннего отказа Общества на основании пункта 2 статьи 475 ГК РФ от данного договора, оставил решение суда первой инстанции в силе.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В спорный период порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, наряду со статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) регулировался Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденным приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54.

Согласно пункту 5 статьи 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

В силу пункта 1 статьи 380 ГК РФ задатком является денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, сослался на положения пункта 1 статьи 381 ГК РФ, согласно которому при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416 ГК РФ) задаток должен быть возвращен. Однако, по смыслу пункта 4.2 договора от 04.09.2015 он с учетом требований Закона N 127-ФЗ, статей 433, 450.1 ГК РФ и целей реализации имущества должника, признанного банкротом, может считаться прекращенным в случае неуплаты полной стоимости имущества в течение 30 дней после его подписания; при этом порядок расторжения договора, как указано в пункте 6.1, определяется действующим законодательством; доказательства того, что сторонами с соблюдением требований пункта 1 статьи 452 ГК РФ достигнуто соглашение о расторжении договора от 04.09.2015, в материалах дела отсутствуют.

Апелляционный суд, отклоняя доводы Компании относительно осведомленности Общества о состоянии приобретенного им имущества, указал на недоказанность ответчиком того обстоятельства, что в результате визуального осмотра объектов недвижимости истец имел возможность оценить состояние их строительных конструкций, а также отметил, что описанные в заключении экспертов перечисленные недостатки имущества не могут быть отнесены к последствиям нормального износа, на которые имеется ссылка в акте приема-передачи спорных объектов по договору аренды от 15.07.2015 N 13-05/15.

Вместе с тем, как следует из представленного истцом заключения от 22.10.2015 N 221.10.2015, подготовленного экспертами общества с ограниченной ответственностью "Беломорская Сюрвейерская Компания" Завьяловым С.Б. и Смольниковым О.Р., средний фактический износ имущества составляет более 60%; эксплуатация некоторых объектов невозможна из-за риска обрушения конструктивных элементов зданий; почти все объекты недвижимости, большая часть которых была построена в конце 1980-х годов, имеют трещины и сколы в фундаментах, перекос стен, оконных и дверных коробок, массовые протекания крыши, отпадение штукатурки, гниль в древесине и обшивке стен, сильную ржавчину и пробоины на кровле, многочисленные разрушения покрытия и основания полов, что подтверждается приложенной к заключению фототаблицей.

При таких обстоятельствах указание суда апелляционной инстанции на необходимость доказывания ответчиком возможности выявления названных недостатков посредством простого визуального осмотра имущества в ходе его приемки-передачи по договору аренды от 15.07.2015 с учетом требований пункта 1 статьи 476 ГК РФ является недостаточно обоснованным.

Кроме того, изложенные в заключении экспертов выводы фактически сводятся к обоснованию недостоверности величины рыночной стоимости имущества, определенной в отчетах оценщика от 07.05.2015 N 3/ТТ/4, 3/ТТ/5, 3/ТТ/9, между тем спорные объекты реализованы на торгах и именно истец как участник торгов увеличил начальную их стоимость более чем на 8 000 000 руб.; само заключение экспертами не подписано.

Апелляционный суд, ссылаясь на недоказанность факта уклонения Общества от исполнения договора купли-продажи, который являлся бы основанием для сохранения задатка у Компании, не привел доказательств, подтверждающих намерение Общества этот договор исполнять.

Поскольку указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, однако судами в полной мере не исследованы, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду с учетом положений статьи 381, пункта 4 статьи 447 ГК РФ надлежит исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, а также, принимая во внимание характер и цели института торгов, дать оценку доводу Компании относительно наличия в поведении Общества признаков недобросовестности.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.08.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 по делу N А05-4411/2016 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

М.А. Ракчеева Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева