Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2017 г. N Ф07-3117/17 по делу N А42-7244/2016

17 апреля 2017 г.

Дело N А42-7244/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2017.

Полный текст постановления изготовлен 17.04.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 12.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу

участника общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" Липчанского Алексея Васильевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу N А42-7244/2016 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.),

установил:

Липчанский Алексей Васильевич, место проживания: Мурманская область, город Североморск, участник общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс", место нахождения: 184032, Мурманская область, город Североморск, Северная улица, дом 24 квартира 7, ОГРН 1135110000189, ИНН 5110004159 (далее - ООО "МР", Общество), обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ООО "МР" и к Игнатовичу Вадиму Николаевичу, место проживания: город Мурманск, о признании с 17.10.2016 прекращенными полномочий Игнатовича В.Н. в качестве генерального директора ООО "МР", а также о признании Липчанского А.В. лицом, осуществляющим полномочия генерального директора Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен другой участник ООО "МР" а Кривошеев Андрей Александрович, место проживания: город Мурманск.

В рамках данного дела, истец обратился в суд с заявлением, в котором просил принять обеспечительные меры, направленные на сохранение баланса интересов спорящих сторон, в виде:

запрета работникам ООО "МР" исполнять решения, принятые генеральным директором Игнатовичем В.Н. от имени Общества без предварительного одобрения таких решений общим собранием участников ООО "МР", а именно решений о распоряжении основными средствами Общества, а также решений о приостановлении исполнения уже заключенных Обществом договоров;

запрета Игнатовичу В.Н. совершать от имени ООО "МР", без предварительного одобрения общим собранием участников Общества, действия по залогу, по сдаче в аренду имущества или действия, связанные с иным обременением, распоряжением основными средствами Общества; действия по получению и выдаче займов, поручительств; по признанию исков, заключению мирового соглашения и соглашений по фактическим обстоятельствам в рамках судебных споров; по передаче полномочий директора, на представление интересов Общества в судебных органах; по выдаче, отмене (отзыву) доверенностей на ведение дел в судебных органах; по открытию и закрытию банковских счетов в рублях и в иностранной валюте; по исполнению, прекращению обязательств по договору займа от 07.10.2014 N 1, заключенному между Компанией "United North Supply Ltd" и ООО "МР"; по осуществлению денежных расчетов, кроме как с использованием расчетного счета 40702810018160096769, открытого в филиале коммерческого банка "Юниаструм Банк", а также валютного счета 40702978918160096769, открытого в том же банке.

Определением суда первой инстанции от 26.10.2016 (судья Кучина М.В.) заявление истца об указанных обеспечительных мерах удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 определение суда первой инстанции от 26.10.2016 отменено. В удовлетворении заявления об обеспечительных мерах Липчанскому А.В. отказано.

В кассационной жалобе Липчанский А.В. просит отменить указанное постановление от 27.02.2017, а определение суда первой инстанции от 26.10.2016 оставить в силе.

Податель жалобы считает, что апелляционный суд неправильно оценил обстоятельства, приведенные Липчанским А.В. в заявлении об обеспечительных мерах, которым судом первой инстанции, напротив, дана верная оценка с учетом обстоятельств данного корпоративного спора.

По мнению Липчанского А.В., запрошенные меры направлены исключительно на сохранение баланса интересов спорящих сторон и на сохранение имущественного положения ООО "МР" в течение всего срока рассмотрения дела, что вопреки выводу апелляционного суда не могло затруднить хозяйственную деятельность Общества.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом апелляционной инстанции о том, что на вопрос об указанных мерах влияет решение от 06.02.2017 об отказе Липчанскому А.В. в иске, принятое судом первой инстанции в рамках данного дела.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, предметом данного корпоративного спора является спор о надлежащем единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) ООО "МР".

Заявляя перечисленные обеспечительные меры, истец полагал, что ответчик Игнатович В.Н. незаконно назначен генеральным директором ООО "МР", а потому может принимать от имени Общества решения, а также совершать фактические действия, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью предприятия. При этом данные решения и действия Игнатовича В.Н. повлекут за собой или могут повлечь для ООО "МР" неблагоприятные экономические последствия.

Обосновывая свои доводы, Липчанский А.В. сослался на то, что ответчиком предпринимаются действия по перечислению денежных средств в рамках договора займа от 07.10.2014 N 1, заключенного между ООО "МР" и Компанией "United North Supply Ltd", а также действия по передаче имущества в аренду. Ссылаясь на последнее обстоятельство истец приводит докладные записки работников Общества.

Кроме того, Липчанский А.В. полагает, что Игнатович В.Н. в ущерб интересам ООО "МР" и его участникам вполне может совершить сделки по отчуждению или обременению имущества ООО "МР".

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры являются срочными временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.

Вместе с тем обеспечительные меры в силу части 2 статьи 91 АПК РФ должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора (часть 2 статьи 90 АПК РФ). При этом в силу пункта 5 статьи 92 АПК РФ обоснование причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя.

В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности для юридического лица, указанного в статье 225.1 названного Кодекса, осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление участника ООО "МР" Липчанского А.В. о принятии обеспечительных мер.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд правомерно исходил из того, что доводы, положенные истцом в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, не свидетельствуют о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер, а само по себе наличие корпоративного конфликта не является достаточным основанием для удовлетворения заявления о принятии перечисленных обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что допустимых и достаточных доказательств невозможности либо затруднительности исполнения судебного акта по рассматриваемому корпоративному спору в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств того, что генеральным директором ООО "МР" Игнатовичем В.Н. (действительным на момент рассмотрения спора исполнительным органом Общества) совершаются действия очевидно выходящие за рамки обычной действительности Общества или во вред последнему, например, сделки, направленные на уменьшение объема имущества предприятия.

По мнению суда кассационной инстанции, определение первой инстанции, отмененное апелляционным судом, не соответствует закону и потому, что запрошенные и принятые обеспечительные меры носят, исходя из содержания ходатайства и упомянутого определения, неконкретный характер, по сути направлены на воспрепятствование хозяйственной деятельности Общества.

В силу изложенного жалоба Липчанского А.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу N А42-7244/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" Липчанского Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая И.И. Кириллова