Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2017 г. N Ф07-786/17 по делу N А05-1083/2015

21 апреля 2017 г.

Дело N А05-1083/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Нефедовой О.Ю., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от федерального казенного учреждения "Исправительная колония N 4 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Архангельской области" Сологуб Т.Н. (доверенность от 28.03.2017),

рассмотрев 20.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Егорова Олега Борисовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.07.2016 (судья Шашков А.Х.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-1083/2015,

установил:

Егоров Олег Борисович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГаранТ", место нахождения: 165650, Архангельская область, город Коряжма, улица им. Дыбцына, дом 10, ОГРН 1122904001263, ИНН 2905011651 (далее - Общество "ГаранТ"), и федеральному казенному учреждению "Исправительная колония N 4 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Архангельской области", место нахождения: 165302, Архангельская область, город Котлас, улица Чиркова, дом 35, ОГРН 1022901025586, ИНН 2904009748 (далее - Учреждение), о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.05.2013 N 201 (далее - Договор цессии).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", место нахождения: 165340, Архангельская область, город Котлас, рабочий поселок Вычегодский, улица Ульянова, дом 7, офис 37, ОГРН 1122904000218, ИНН 2904023990 (далее - Общество "Норд-Лес"), и Кашинцев Алексей Николаевич.

Решением от 08.06.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.10.2015, в иске отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 05.04.2016 решение от 08.06.2015 и постановление от 23.10.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 28.07.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.11.2016, в иске вновь отказано.

В кассационной жалобе Егоров О.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 28.07.2016 и постановление от 17.11.2016, вынести новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Учреждения возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество "ГаранТ" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 13.07.2012 за N 1122904001263; Егоров О.Б. и Кашинцев А.Н. владеют каждый долями в размере 50% уставного капитала Общества "ГаранТ", а Кашинцев А.Н. также является директором Общества "ГаранТ".

По Договору цессии Учреждение (цедент) уступило Обществу "ГаранТ" (цессионарию) право требования от Общества "Норд-Лес" уплаты 1 977 023,67 руб. по государственным контрактам от 10.01.2013 N 63, от 01.02.2013 N 102, от 15.03.2013 N 125, а также по договору от 28.02.2013 N 106.

Пунктом 2.1 Договора цессии предусмотрена обязанность Общества "ГаранТ" уплатить Учреждению 1 977 023,67 руб. за уступаемые права.

Егоров О.Б., посчитав, что Договор цессии является для Общества "ГаранТ" крупной сделкой, заключенной с нарушением установленного действующим законодательством порядка совершения таких сделок, обратился в арбитражный суд с указанным иском.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, установил, что оспариваемая сделка являлась для Общества "ГаранТ" крупной, но Учреждение не знало и не должно было знать об этом, а также отметив, что такая сделка не повлекла для Общества "ГаранТ" убытков, была совершена им в процессе обычной хозяйственной деятельности, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанной позицией.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с частью 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ материалы дела, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорная сделка является для Общества "ГаранТ" крупной и не одобрена в установленном законом порядке.

При этом суды, сославшись на положения абзацев 5 и 7 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, а также на абзац 5 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", правомерно отказали в признании такой сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что Учреждение, заключая Договор цессии, действовало разумно и добросовестно, не знало и не должно было знать о наличии у сделки признаков крупной. Суды приняли во внимание, что Учреждение не является профессиональным участником предпринимательской деятельности, и к нему не могут быть предъявлены повышенные требования, предъявляемые к профессиональным участникам такой деятельности; по спорному договору не было отчуждено имущество Общества "ГаранТ" и из характера сделки не очевидно, что она является крупной.

Кроме этого, поскольку по спорной сделке Общество "ГаранТ" получило равноценное встречное имущественное предоставление, при этом Обществу "ГаранТ" была предоставлена рассрочка платежа за уступленное право, в то время как Общество "ГаранТ" было вправе требовать от Общества "Норд-Лес" немедленного погашения задолженности, причинение убытков Обществу "ГаранТ", или его участникам нельзя признать доказанным.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28.07.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2016 по делу N А05-1083/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Егорова Олега Борисовича - без изменения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова О.Ю. Нефедова Л.Л. Никитушкина