Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2017 г. N Ф07-1737/17 по делу N А56-94851/2015

24 апреля 2017 г.

Дело N А56-94851/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Боглачевой Е.В., Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" Полякова В.Ю. (доверенность от 06.02.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Юнитрэйд" Елисеенко А.И. (доверенность от 17.02.2017),

рассмотрев 19.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2016 (судья Герасимова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.) по делу N А56-94851/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Магистраль", место нахождения: 197341, город Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, дом 27, ОГРН 1127847114086, ИНН 7814529396 (далее - истец, ООО "Магистраль"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юнитрэйд", место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 122, ИНН 7839387182, ОГРН 1089847291951 (далее - ответчик, ООО "Юнитрэйд"), о взыскании 4 896 589 руб. 80 коп. неосновательного обогащения и 1 018 751 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 23.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альт Системз" (далее - ООО "Альт Системз") и общество с ограниченной ответственностью "Альт Логистик" (далее - ООО "Альт Логистик").

Решением суда первой инстанции от 15.07.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.11.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Магистраль", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм материального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, факт поставки товара не подтвержден допустимыми доказательствами, поскольку в представленных в материалы дела товарных накладных от 22.05.2013 N 8 и от 30.08.2013 N 14 отсутствует подпись лица, получившего товар, а также печать ООО "Магистраль". Кроме того, истец указывает, что представленные в материалы дела CMR-накладные N 094898 и N R83 не подтверждают факт поставки товара ООО "Магистраль", поскольку подтверждают лишь факт перемещение груза (товара) через границу Российской Федерации от отправителя - DSP Prerov spol s.r.o., получателю - ООО "Юнитрэйд".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Юнитрэйд", считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика просил отказать в удовлетворении жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2015 по делу N А56-42617/2014 ООО "Магистраль" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Согласно отчету, полученному от общества с ограниченной ответственностью "Банк Фининвест", за период с 15.05.2012 по 04.03.2015 истцом на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в общем размере 4 896 589 руб. 80 коп., при этом в качестве назначения платежа при переводе денежных средств ООО "Магистраль" указало: "Аванс за запасные части по договору N 5/2013 от 20.03.2013".

Посчитав, что денежные средства перечислены ООО "Юнитрэйд" в отсутствие законных оснований, конкурсный управляющий ООО "Магистраль" направил ответчику претензию с требованием возвратить денежные средства.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, ООО "Магистраль" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу приведенных норм в предмет доказывания по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, входят: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Судами установлено, что сторонами велись переговоры по заключению договора от 20.03.2013 N 5/2013 на поставку частей оборудования (далее - товар), при этом ответчик направил в адрес истца подписанный экземпляр договора, однако последним он не был подписан.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора, в том числе уплата соответствующей суммы считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

На основании договора поставки от 20.03.2013 N 5/2013 ответчиком были выставлены счета от 26.08.2013 N 27, от 15.05.2013 N 15, от 30.04.2013 N 09, а истцом произведена предоплата товаров, что подтверждается платежными поручениями от 13.08.2013 N 413, от 16.08.2013 N 424, от 20.08.2013 N 428, от 28.08.2013 N 445, от 28.08.2013 N 446, от 21.05.2013 N 203, от 08.05.2013 N 168. В данных платежных поручениях в назначении платежа указано на перечисление аванса за запасные части по договору поставки от 20.03.2013 N 5/2013.

Судами установлено, что поставка товара осуществлялась ответчиком 2 партиями: первая партия товара (дт 10210130/210513/0011801) отгружена 22.05.2013 на основании международной товаросопроводительной накладной CMR N 094898, вторая партия товара (дт 10210130/280813/0020378) отгружена 30.08.2013 на основании международной товаросопроводительной накладной CMR N R83. Первичные документы на отгрузку передавались ответчиком истцу посредством электронной почты, а факт реализации по указанным поставкам отражен ООО "Юнитрейд" в представленной книге продаж за второй и третий кварталы 2013 года.

Довод истца о том, что электронная переписка не является относимым и допустимым доказательством по делу со ссылкой на ее ведение не генеральным директором ООО "Магистраль" Борсуком В.В., был предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен им, поскольку по общему правилу статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Доказательств того, что указанное в переписке лицо, действовавшее от имени истца, не являлось работником ООО "Магистраль", в материалы дела не представлено.

Суды, оценивая электронную переписку сторон, правомерно приняли во внимание пояснения представителей транспортно-экспедиционных компаний ООО "Альт Системз" и ООО "Альт Логистик", действовавших на основании договоров на транспортно-экспедиционное обслуживание от 19.08.2013 N 11-2013-1 и от 21.03.2013 N А/57-014. Указанные лица подтвердили, что доставка груза производилась на основании поручений на перевозку груза автомобильным транспортом, выгрузка произведена по адресу, указанному в поручении, груз получен ООО "Магистраль", что подтверждается соответствующими отметками на международных товаросопроводительных накладных CMR N 094898 и CMR N R83 (графа 24). В данных накладных указано место разгрузки груза, соответствующее месту поставки товара, указанному в пункте 1.3 договора (графа 3 накладной). При этом подлинность печати, проставленной на оригиналах CMR N 094898 и CMR N R83 (листы дела 81-82), истцом не оспаривалась, о фальсификации представленных в материалы дела доказательств заявлено не было.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на правильной квалификации правоотношений сторон, полном и всестороннем установлении обстоятельств дела. Из представленной в материалы дела выписки по счету следует, что основаниями платежей являлись обязательственные правоотношения - оплата по договору поставки от 20.03.2013 N 5/2013.

Доказательств, опровергающих совершения данных сделок, либо ошибочного перечисления денежных средств ООО "Магистраль" в материалы дела не представило. Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации, обосновывающей перечисление денежных средств, не является доказательством того, что такие документы не существовали, а соответствующие операции не имели места.

Довод о мнимости сделки по поставке товара, устно заявленный в судебном заседании суда кассационной инстанции, ранее в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся.

Вместе с тем оспаривание сделки по мотиву ее мнимости является самостоятельным требованием, предполагающим иной предмет доказывания и исследования, нежели чем при взыскании неосновательного обогащения.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Поэтому лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Установление фактических обстоятельств дела, оценка новых требований и доводов, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, в силу статьи 286 и пункта 2 статьи 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Следовательно, такие доводы, приводимые стороной лишь на стадии кассационного обжалования, не могут быть положены в основу выводов суда кассационной инстанции о необходимости отмены обжалуемых судебных актов, о чем просит в данном случае ООО "Магистраль".

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая, что при принятии жалобы к производству определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.02.2017 ООО "Магистраль" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, сумма государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 по делу N А56-94851/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магистраль", место нахождения: 197341, город Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, дом 27, ОГРН 1127847114086, ИНН 7814529396, в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская