Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2017 г. N Ф07-1497/17 по делу N А56-5349/2016

03 апреля 2017 г.

Дело N А56-5349/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Международный банк Азербайджана" Микони А.Г. (доверенность от 14.09.2016) и Самойловой Ю.В. (доверенность от 01.02.2016), от закрытого акционерного общества "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" Лебедева А.В. (доверенность от 14.12.2015),

рассмотрев 27.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по делу N А56-5349/2016 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М., Жиляева Е.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Международный банк Азербайджана", учрежденное в соответствии с законодательством Азербайджанской Республики, место нахождения: Азербайджанская Республика, Баку, ул. Низами, 67, РН 02, ИНН 9900001881 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Международная Балтийская Инвестиционная Компания", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Правды, д. 10, лит. А, ОГРН 1037865008565, ИНН 7840004758 (далее - Компания), о взыскании 5 095 301,37 евро вексельного долга, 3 489,92 евро процентов, 3489,92 евро пени по векселям ВА N 0001900, ВА N 0001902, ВА N 0001908; 17 379 455,36 доллара США вексельного долга, 11 903,37 доллара США процентов, 11 903,73 доллара США пени по векселям ВА N 0001901, ВА N 0001903, ВА N 0001904, ВА N 0001905, ВА N 0001906, ВА N 0001907, а также 376 971,08 руб. издержек, связанных с протестом векселей.

Определением суда от 12.07.2016 принят к производству встречный иск Компании к Банку об обязании последнего передать Компании простые векселя ВА 0001900, ВА 0001901, ВА 0001902, ВА 0001903, ВА 0001904, ВА 0001905, ВА 0001906, ВА 0001907, ВА 0001908.

Решением от 18.08.2016 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен (судья Чекунов Н.А.).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 решение суда первой инстанции отменено, требования Банка удовлетворены, в удовлетворении встречного иска Компании отказано. Апелляционный суд также взыскал с Компании в пользу Банка в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины 200 000 руб. за подачу искового заявления и 3 000 руб. - за подачу апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Компания просит постановление от 24.11.2016 отменить, решение от 18.08.2016 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, вексельный долг взыскан необоснованно, поскольку соглашением от 02.12.2015 (далее - Соглашение) стороны предусмотрели изменение срока погашения всех эмитированных ответчиком векселей, держателем которых является истец. Предусмотренный Соглашением способ такого изменения - посредством передачи нового векселя на ту же сумму, но с указанием более позднего срока платежа - является обычным в предпринимательской деятельности; такой обычай может быть применен судом в силу статьи 5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о возникновении прав и обязанностей из Соглашения не у Банка, а у агента последнего - общества с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-Москва", место нахождения: 123022, Москва, Рочдельская ул., д. 14, стр. 1, ОГРН 1027739877857, ИНН 7744001828 (далее - Общество), и у директора его Санкт-Петербургского филиала Купянского Виталия Викторовича, подписавшего Соглашение от имени Банка. По мнению ответчика, данный вывод основан на неправильном применении положений, предусмотренных абзацем первым пункта 1 статьи 183 ГК РФ; суд не может на основании означенной нормы признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора.

Ответчик полагает, что суду надлежало учесть правовую позицию, выраженную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 N 28-П.

Как утверждает Компания, она не имела возможности ознакомиться с установленными агентским договором от 21.10.2010 N 001/2101/10 ограничениями полномочий агента; полномочия Купянского В.В. на совершение от имени агента любых действий и сделок с векселями третьих лиц подтверждались нотариально удостоверенной доверенностью от 15.05.2014; действия агента были одобрены председателем правления агента Абдуллаевым Ф.Р., который лично присутствовал при совершении сделки. В связи с этим, настаивает ответчик, полномочия Купянского В.В. считались для него подтвержденными и очевидными.

Компания также отмечает, что - вопреки выводу апелляционного суда - в силу презумпции добросовестности, установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, у нее не имелось оснований исходить из отсутствия у Купянского В.В. соответствующих полномочий; доказательства раскрытия ответчику информации об ограничении полномочий агента не были представлены.

Кроме того, Компания указывает на неправомерность взыскания апелляционным судом вексельного долга в валюте при осуществлении расчетов на территории Российской Федерации по векселям, не имеющим оговорки об эффективном платеже.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В дополнении к кассационной жалобе ее податель сослался на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в деле Купянского В.В. и Общества, права и обязанности которых затронуты вынесенными по делу решением и постановлением.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией выпущены простые векселя:

- ВА 0001900 на сумму 1 110 000 евро от 12.03.2013 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 12.03.2015;

- ВА 0001901 на сумму 3 014 979,26 доллара США от 14.03.2013 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 16.03.2015;

- ВА 0001902 на сумму 2 775 000 евро от 18.03.2013 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 18.03.2015;

- ВА 0001903 на сумму 2 220 000 долларов США от 01.04.2013 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 01.04.2015;

- ВА 0001904 на сумму 1 210 150,68 доллара США от 26.04.2013 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 27.04.2015;

- ВА 0001905 на сумму 2 420 301,37 доллара США от 17.05.2013 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 18.05.2015;

- ВА 0001906 на сумму 6 045 924,05 доллара США от 31.05.2013 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 02.06.2015;

- ВА 0001907 на сумму 2 468 100 долларов США от 22.07.2013 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 22.07.2015;

- ВА 0001908 на сумму 1 210 301,37 евро от 19.09.2013 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 21.09.2015.

Банк является законным держателем указанных векселей, что не оспаривается сторонами.

Оригиналы векселей переданы Банком суду первой инстанции для приобщения к материалам дела.

Банк (принципал) и Общество (агент) 21.01.2010 заключили агентский договор N 001/2101/10, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия, связанные с приобретением, отчуждением простых векселей и (или) предъявлением их к оплате, от имени и за счет принципала.

Разделом 4 означенного агентского договора предусмотрен порядок предъявления простых векселей к оплате.

Общество, действуя в интересах и от имени Банка, 14.01.2016 направило в адрес Компании уведомление о том, что предъявление векселей к платежу будет производиться 18.01.2016.

Нотариусом Маркиной Е.В. 18.01.2016 составлены акты о протесте указанных векселей в неплатеже.

Ссылаясь на неуплату Компанией вексельного долга, Банк обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска Компания сослалась на неисполнение Банком предусмотренного Соглашением обязательства по передаче простых векселей в связи с изменением срока их предъявления к оплате.

Суд первой инстанции, установив факт изменения Соглашением срока платежа по векселям и указав, что закон не содержит запрета на возможность изменения вексельного обязательства, оставил требования Банка без удовлетворения.

Отклонив доводы Банка об отсутствии у Купянского В.В. полномочий на заключение Соглашения, суд удовлетворил встречный иск.

Апелляционный суд, исходя из текста Соглашения и доверенности Купянского В.В. от 15.05.2015, не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что Купянский В.В. действовал как поверенный истца из обстановки (статья 182 ГК РФ), и указал, что в данном случае подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ, поскольку сделка от имени истца совершена лицом, у которого отсутствуют соответствующие полномочия.

Между тем суды не учли следующее.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут быть привлечены к участию в деле, в том числе по инициативе суда.

Суды вынесли судебные акты, затрагивающие права и обязанности Купянского В.В., установив наличие/отсутствие у него полномочий на совершение действий от имени истца, и не рассмотрели вопрос о привлечении названного лица к участию в деле в установленном процессуальными нормами права порядке.

Допущенное судами нарушение в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены вынесенных по делу решения и постановления в любом случае.

Проверяя полномочия Купянского В.В. на подписание Соглашения, суды первой и апелляционной инстанций дали оценку содержанию доверенности от 15.05.2015, не представленной в материалы дела. Имеющаяся в материалах дела доверенность, выданная Купянскому В.В., датирована 15.05.2014.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения иска, принять законное и обоснованное решение, распределить судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы.

С учетом круга обстоятельств, подлежащих установлению для правильного разрешения спора, и доводов участников спора суду первой инстанции следует также рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле Общества.

Кроме того, подлежит оценке довод ответчика относительно валюты иска применительно к статье 69 Положения о переводном и простом векселе, принятого Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое приостановление исполнения судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 24.11.2016 по делу N А56-5349/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по делу N А56-5349/2016.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Боровая М.В. Трохова