Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2017 г. N Ф07-1530/17 по делу N А56-3272/2016

14 марта 2017 г.

Дело N А56-3272/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от Филипповского В.Н. - Федорова С.Ю. (доверенность от 06.10.2014) и Пастушковой С.Б. (доверенность от 09.09.2014), Сорокопудова В.М. (паспорт), представляющего собственные интересы и интересы общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" как его генеральный директор), от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" Шубина С.Н. (доверенность от 15.01.2015) и Сорокопудовой Е.В. (доверенность от 18.02.2016),

рассмотрев 13.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-3272/2016,

установил:

Филипповский Валентин Нестерович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех", место нахождения: 188230, Ленинградская обл., г. Луга, просп. Урицкого, д. 50, ОГРН 1024701559112, ИНН 4710000965 (далее - Общество), Пивоваровой Надежде Илларионовне, Ивановой Александре Гавриловне, Сорокопудову Владимиру Михайловичу, Серебряникову Александру Ивановичу и Лебедевой Наталье Борисовне о восстановлении права на корпоративный контроль над Обществом путем признания права собственности на долю в его уставном капитале в размере 1/7.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Лужскому району Ленинградской области (далее - Инспекция).

При рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил восстановить его нарушенное право на корпоративный контроль в Обществе путем признания за Филиповским В.Н. права собственности на долю в размере 14,29 процента уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1523 руб.

Одновременно истец просил лишить Иванову А.Г., Лебедеву Н.Б., Пивоварову Н.И. и Серебряникова А.И. прав на доли в уставном капитале Общества в размере 2,34 процента номинальной стоимостью 250,02 руб. (каждого), а Сорокопудова В.М. - права на долю в размере 4,69 процента уставного капитала Общества номинальной стоимостью 500,04 руб.

Филипповский В.Н. также просил обязать Общество внести соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением суда первой инстанции от 13.09.2016 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 13.09.2016 и постановление от 09.12.2016, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска Филипповского В.Н.

Податель жалобы указывает, что заявленное Филиповским В.Н. требование к иным участникам Общества о признании права собственности на часть доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1500,14 руб. подлежало рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); Общество не является участником спорных правоотношений, в связи с чем иск к нему удовлетворен незаконно.

Как считает Общество, суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-43530/2014 и имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, положения устава Общества, запрещающие продажу доли третьим лицам, а также нормы права, подлежащие применению при оценке доверенности от 09.09.2014, выданной Филиповским В.Н.; не дали надлежащей правовой оценки действиям участников Общества по выкупу части доли Филипповского В.Н. как возмездным сделкам.

Податель жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты противоречат многочисленной и многолетней судебной практике, сложившейся при рассмотрении споров данной категории, в обоснование чего ссылается в том числе на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2009 N 11458/09, а также правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированную в постановлении от 21.04.2003 N 6-П.

В представленном отзыве Филипповский В.Н., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании по ходатайству представителей Общества был объявлен перерыв на 10 минут для ознакомления с отзывом на кассационную жалобу. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представители Общества Шубин С.Н. и Сорокопудова Е.В., поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Сорокопудов В.М. как генеральный директор Общества поддержал доводы, содержащиеся в кассационной жалобе; выступая в защиту собственных интересов, согласился с указанными доводами.

Представители Филипповского В.Н. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, до 12.02.2014 уставный капитал Общества составлял 160,02 руб.; участниками Общества являлись Серебряников А.И, Иванова А.Г., Пивоварова Н.И., Лебедева Н.Б., Филипповский В.Н., каждый из которых владел долей в уставном капитале в размере 1/7 номинальной стоимостью 22,8857 руб., а также Сорокопудов В.М., которому принадлежала доля в размере 2/7 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 45,7714 руб.

Для приведения устава Общества в соответствие с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общее собрания участников Общества, в проведении которого участвовали все перечисленные лица за исключением Филипповского В.Н., приняло оформленное протоколом от 12.02.2014 N 2 решение об увеличении уставного капитала Общества до 10 661 руб. за счет дополнительных взносов участников, размер которых определялся пропорционально принадлежащим им долям участия.

Таким образом, дополнительный взнос Серебряникова А.И., Ивановой А.Г., Пивоваровой Н.И., Лебедевой Н.Б. и Филипповского В.Н. составил 1500,14 руб. с каждого; дополнительный взнос Сорокопудова В.М. -3046 руб.

Срок внесения дополнительных взносов установлен до 10.03.2014.

По результатам увеличения уставного капитала, доли участия в Обществе должны были быть распределены пропорционально принадлежащим участникам долям, то есть Серебряникову А.И., Ивановой А.Г., Пивоваровой Н.И., Лебедевой Н.Б. и Филипповскому В.Н. должны были принадлежать доли в уставном капитале в размере 1/7 номинальной стоимостью 1523 руб., Сорокопудову В.М. - доля в размере 2/7 уставного капитала номинальной стоимостью 3046 руб.

Обязанность по извещению Филипповского В.Н. о принятом решении собрание возложило на генерального директора Общества Сорокопудова В.М.

Дополнительные взносы в уставный капитал внесены всеми участниками Общества, что подтверждается имеющимися в материалах регистрационного дела квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Внесение дополнительного взноса в уставный капитал в размере 1500,14 руб. Филиповским В.Н. подтверждается квитанцией от 25.02.2014 N 43, оформленной надлежащим образом, подписанной бухгалтером и кассиром Общества, заверенной печатью Общества.

Из представленной в материалы дела переписки следует, что 1500,14 руб. внесены в кассу Общества от имени Филипповского В.Н. его представителем Финкельшнейн (после смены фамилии - Пастухова) Светланой Борисовной, действовавшей на основании выданной Филиповским В.Н. 24.01.2014 доверенности на представление его интересов как участника Общества.

Почтовым переводом от 18.03.2014 Общество возвратило Финкельштейн С.Б. 1500,14 руб., уплаченных ею за Филипповского В.Н.

Общим собранием участников Общества, состоявшимся 19.03.2014, принято решение об оплате Обществом неоплаченной Филиповским В.Н. части доли в уставном капитале в сумме 1500,14 руб.

Сорокопудов В.М. 20.03.2014 внес в кассу Общества 1500,14 руб. как "неоплаченную часть доли Филипповского В.Н. в связи с увеличением уставного капитала согласно протоколу N 4 общего собрания участников от 19.03.2014".

Решением общего собрания участников Общества от 21.03.2014 утверждены итоги внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал в связи с его увеличением до 10 661 руб.; уставный капитал распределен между участниками следующим образом: Ивановой А.Г., Серебряникову А.И., Лебедевой Н.Б., Пивоваровой Н.И. принадлежат доли в размере по 16,63 процента номинальной стоимостью 1773,023 руб. каждая, Сорокопудову В.М. принадлежит доля в размере 33,26 процента номинальной стоимостью 3546,046 руб., Филипповскому В.Н. - доля в размере 0,22 процента номинальной стоимостью 22,86 руб.

Решением общего собрания участников Общества от 25.03.2014 утверждены изменения, внесенные в новую редакцию устава.

В ЕГРЮЛ 28.04.2014 внесена запись N 2144710004140 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, включая приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Филипповский В.Н. оспорил решения общих собраний участников Общества, принятые 19.03.2014, 21.03.2014 и 25.03.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2014 по делу N А56-43530/2014 в удовлетворении исковых требований Филипповского В.Н. отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2015 указанное решение оставлено без изменения.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Филипповский В.Н. сослался на содержащийся в принятых в рамках дела N А56-43530/2014 судебных актах вывод о том, что оспариваемые им решения общих собраний участников сами по себе не влекли уменьшения размера доли истца, а лишь констатировали это обстоятельство при утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, не порождая такого правового последствия, как изменение размера доли в уставном капитале.

Истец указал, что фактически внес дополнительный взнос в размере 1500,14 руб. в уставный капитал Общества в связи с его увеличением.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество, Иванова А.Г., Серебряников А.И., Лебедева Н.Б., Пивоварова Н.И. и Сорокопудов В.М. сослались на отсутствие у Финкельштейн С.Б. полномочий на внесение дополнительного взноса от имени Филипповского В.Н., а также на намерение Филипповского В.Н. продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества третьим лицам.

Установив, что Филипповский В.Н. не отчуждал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, суд первой инстанции решением от 13.09.2016 удовлетворил исковые требования.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 09.12.2016 оставил указанное решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Как видно из материалов дела, принадлежащая Филипповскому В.Н. доля в уставном капитале Общества была уменьшена в ходе реализации оформленного протоколом от 12.02.2014 решения общего собрания участников Общества об увеличении уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В рассматриваемом случае общее собрание участников Общества приняло решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества.

Пунктом 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первой данного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом данного пункта соотношением.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Филипповский В.Н. реализовал принадлежащее ему право на внесение дополнительного вклада, не превышающего части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале Общества, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 25.02.2014 N 43 на сумму 1500,14 руб.

Таким образом, по итогам внесения дополнительных взносов Филипповский В.Н., также как Иванова А.Г., Серебряников А.И., Лебедева Н.Б. и Пивоварова Н.И. должен был владеть долей в уставном капитале Общества в размере 14,29 процента номинальной стоимостью 1523 руб., Сорокопудову В.М. должна была принадлежать доля в уставном капитале в размере 28,55 процента номинальной стоимостью 3046 руб.

Оснований для иного распределения долей в уставном капитале Общества суды первой и апелляционной инстанций не установили, равно как и оснований для внесения Сорокопудовым В.М. дополнительного взноса в размере 1500,14 руб.

Удовлетворяя исковые требования Филипповского В.Н., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что утвержденное решением общего собрания участников Общества от 21.03.2014 распределение долей в уставном капитале Общества не соответствует приведенным положениям статьи 19 Закона N 14-ФЗ, уставу Общества, решению общего собрания его участников, оформленному протоколом от 12.02.2014, и волеизъявлению Филипповского В.Н.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе Общества довод о том, что заявленное Филиповским В.Н. требование к иным участникам Общества о признании права собственности на часть доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1500,14 руб. подлежало рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 302 ГК РФ, не принимается.

В данном случае истцом избран иной предусмотренный статьей 12 ГК РФ способ защиты - восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Довод подателя жалобы о том, что Общество не является участником спорных правоотношений, в связи с чем иск к нему удовлетворен незаконно, также не может быть принят.

Как видно из материалов дела, общим собранием участников Общества, состоявшимся 19.03.2014, принято решение об оплате Обществом части доли в уставном капитале в сумме 1500,14 руб., которая, как считали принявшие участие в собрании лица, не была оплачена Филиповским В.Н.; исполняя указанное решение генеральный директор Общества Сорокопудов В.М. 20.03.2014 внес в кассу Общества 1500,14 руб.

Таким образом, Общество является непосредственным участником спорных правоотношений.

Довод Общества о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций доверенности от 09.09.2014, выданной Филиповским В.Н. Финкельшнейн С.Б., также следует признать необоснованным.

Как видно из материалов дела, доверенностью от 24.01.2014 Филипповский В.Н. уполномочил Финкельшнейн С.Б. совершать от его имени любые действия, которые вправе совершать участник Общества в силу закона или учредительных документов Общества.

Поскольку право участника Общества на внесение дополнительного вклада в уставный капитал Общества предусмотрено его уставом и нормами Закона N 14-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы ответчиков о том, что Филипповский В.Н. не уплатил дополнительный взнос в счет увеличения уставного капитала Общества, так как Финкельшнейн С.Б., фактически внесшая в кассу Общества 1500,14 руб., не была наделена соответствующими полномочиями.

Довод Общества о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей правовой оценки действиям его участников по выкупу части доли Филипповского В.Н. как возмездным сделкам, не принимается судом кассационной инстанции.

Судами установлено, что Филипповский В.Н. из состава участников Общества не выходил, принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества не отчуждал ни самому Обществу, ни его участникам, ни иным лицам.

Письма Филипповского В.Н., направленные в адрес Сорокопудова В.М., Серебряникова А.И., Ивановой А.Г. в марте 2014 года и содержащие предложение "подумать над возможностью продажи долей в уставном капитале Общества", по мнению суда кассационной инстанции, обоснованно не признаны судами офертой, содержащей предложение выкупить принадлежащую истцу долю в уставном капитале Общества.

Довод подателя жалобы о том, что обжалуемые судебные акты противоречат многочисленной и многолетней судебной практике, сложившейся при рассмотрении споров данной категории, также подлежит отклонению

В обоснование указанного довода Общество ссылается в том числе на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2009 N 11458/09 и правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированную в постановлении от 21.04.2003 N 6-П.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке.

При этом Конституционный Суд Российской Федерации указал, что данные положения - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьей 302 ГК РФ - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность признания права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Постановление от 17.11.2009 N 11458/09 вынесено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по результатам рассмотрения спора, в рамках которого истец не доказал выбытие из его владения долей в уставном капитале хозяйственного общества вопреки его воле в результате неправомерных действий.

В данном же случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что утвержденное решением общего собрания участников Общества от 21.03.2014 распределение долей в уставном капитале не соответствует положениям статьи 19 Закона N 14-ФЗ, уставу Общества, решению общего собрания его участников, оформленному протоколом от 12.02.2014, и волеизъявлению истца.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 по делу N А56-3272/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Успех" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко