Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2017 г. N Ф07-1374/17 по делу N А52-3549/2014

28 марта 2017 г.

Дело N А52-3549/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 22.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гарант Инвест" Котова Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда Псковской области от 22.09.2016 (судья Дегтярева Е.Ф.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 (судьи Чапаев И.А., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А52-3549/2014,

установил:

Решением Арбитражного суда Псковской области от 29.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Гарант Инвест", место нахождения: 180021, г. Псков, Инженерная ул., д. 9, ОГРН 1076027001841, ИНН 6027102875 (далее -Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Чугунов Денис Вадимович.

Определением суда от 22.12.2015 Чугунов Д.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Котов Дмитрий Михайлович.

Конкурсный управляющий Котов Д.М. в порядке статей 61.2 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с заявлением к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-Центр", место нахождения: 109004, Москва, Тетеринский пер., д. 4, стр. 4, ОГРН 5087746604270, ИНН 7709812132 (далее - Компания), о признании недействительным договора оказания услуг от 15.01.2013 N 18/7840-27.

Определением от 22.09.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества Котов Д.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 22.09.2016 и постановление от 26.12.2016, удовлетворить заявленное требование.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные управляющим доказательства соответствия оспариваемого договора критериям подозрительной сделки.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что им не доказана неплатежеспособность должника и недостаточность его имущества для расчетов с кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки. Как утверждает конкурсный управляющий, из представленного им баланса на 30.09.2013 следует, что стоимость чистых активов должника имела отрицательное значение и в 2011, и в 2012 годах.

Податель жалобы утверждает, что Компания имела доступ к информации о стоимости чистых активов Общества и должна была знать о его неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого договора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) 15.01.2013 заключен договор оказания услуг N 18/7840-27, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался оказать в интересах заказчика услуги по маркетинговому исследованию арендного бизнеса в г. Пскове и Псковской обл. в срок до 29.03.2013 (пункты 1.1, 4.1 договора).

Стоимость услуг по договору составила 1 123 360 руб. (пункт 3.1 договора).

Оказанные услуги приняты Обществом у исполнителя по акту от 29.03.2013 N 186.

Компания выставила должнику счет от 29.03.2013 N 217 на 1 123 360 руб., указанная сумма отражена в бухгалтерской отчетности должника, что подтверждается представленной конкурсным управляющим оборотно-сальдовой ведомостью по счету N 60.1 за 2-й квартал 2014 года.

Доказательств того, что должник уплатил указанную сумму, в материалах дела не имеется.

Полагая, что заключение договора от 15.01.2013 привело к увеличению имущественных требований к должнику, а сам договор заключен при осведомленности Компании о наличии признаков неплатежеспособности должника и недостаточности его имущества, что нарушает требования пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Кроме того, конкурсный управляющий указал на отсутствие у него результата оказанных услуг и явную несоразмерность стоимости услуг ожидаемому результату.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не противоречит положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, признаков злоупотребления правом при совершении сделки не усматривается, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции обоснованными.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 15.01.2013, а заявление должника о признании его банкротом принято судом к производству определением от 20.11.2014, то есть оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из положений статьи 65 АПК РФ, а также разъяснений, данных в пункте 5 Постановления N 63, следует, что бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на оспаривающем сделку лице.

В подтверждение своих доводов о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки конкурсный управляющий сослался на бухгалтерский баланс по состоянию на 30.09.2013, указывая, что стоимость чистых активов должника за годы, предшествующие году оспариваемой сделки (2011, 2012), имела отрицательные значения.

Исследовав данные баланса, суд первой инстанции установил, что кредиторская задолженность по состоянию на 31.12.2012 превышала стоимость активов должника, однако доказательств того, что задолженность являлась просроченной, в материалы дела не представлено. Суд установил, что должник владеет на праве собственности объектом недвижимости - зданием культурно-бытового назначения площадью 4268,1 кв.м. Ссылаясь на баланс по состоянию на 30.09.2013, суд первой инстанции сделал вывод, что управляющим не представлено доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаком неплатежеспособности.

Из материалов дела следует, что на дату рассмотрения заявления управляющего о признании сделки недействительной в реестр требований кредиторов включены требования Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью "ФинКонсалтингК", общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Д. и Д.", муниципального предприятия г. Пскова "Псковские тепловые сети". Судом установлено, что вся реестровая задолженность образовалась в 2014 году.

Судом установлено, что сумма оспариваемой сделки не превышает 20% от балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату. При этом не представлены сведения о том, что последствия оспариваемой сделки привели или могут привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Вследствие заключения данной сделки должник не утратил возможность осуществлять деятельность.

Довод конкурсного управляющего о несоразмерности стоимости оказанных услуг не подтвержден должным образом. При этом ходатайства о назначении экспертизы управляющим не заявлено.

Судом правомерно учтено, что Компания не является по отношению к Обществу заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Заявляя о том, что Общество должно было запросить у должника информацию о стоимости его чистых активов, конкурсный управляющий не учел предмет оспариваемого договора и введение 14.06.2013 в эксплуатацию здания культурно-бытового назначения, наличие у Общества цели предоставления помещений в этом здании в аренду.

Поскольку Компания не признана заинтересованным лицом и доказательства ее осведомленности о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества конкурсный управляющий не представил, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 22.09.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А52-3549/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гарант Инвест" Котова Дмитрия Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк