Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2017 г. N Ф07-4806/17 по делу N А66-9291/2016

18 мая 2017 г.

Дело N А66-9291/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю,

при участии Церковнюка А.В., от общества с ограниченной ответственностью "ТИТАН" Иванова А.И. (доверенность от 31.08.2016),

рассмотрев 18.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кравца Тимура Лютиановича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.10.2016 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 (судьи Чапаев И.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А66-9291/2016,

установил:

Индивидуальный предприниматель Кравец Тимур Лютианович, ОГРНИП 312695227100014, ИНН 690302384780 (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Титан", место нахождения: 170100, г. Тверь, Индустриальная ул., д. 17, ОГРН 1096952022750, ИНН 6952023098 (далее - Общество), о признании договора об отступном от 18.01.2011 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Церковнюк А.В.

Решением суда первой инстанции от 20.10.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.02.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы оспаривает вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске им срока исковой давности.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в допросе в качестве свидетеля Захарова Д.Ф.; суды не дали оценку доводам истца о недействительности спорной сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества и Церковнюк А.В. просили жалобу отклонить.

Предприниматель о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направил, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Церковнюк А.В. (займодавец) и Предприниматель (заемщик) заключили договор займа от 05.08.2009, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 750 000 долларов США сроком на один год.

Церковнюк А.В. (займодавец) и Предприниматель (глава крестьянского (фермерского) хозяйства Кравец Т.Л. (заемщик) заключили договор займа от 05.04.2010, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 10 000 000 руб. сроком на 6 месяцев.

Церковнюк А.В. (цедент) по договору уступки права требования от 01.12.2010 передал Обществу (цессионарию) право требования исполнения Кравцом Т.Л. (должником) обязательств по договору займа от 05.08.2009 в сумме 302 500 руб.

Общество (займодавец) и глава крестьянского (фермерского) хозяйства Кравец Т.Л. (заемщик) 18.01.2011 заключили договор об отступном в рамках договора займа от 05.08.2009, в соответствии с которым Предприниматель в счет исполнения своих обязательств перед Обществом по возврату суммы займа по договору от 05.08.2009 передал ему принадлежащее должнику на праве собственности недвижимое имущество по акту от 18.01.2011.

По расписке от 28.01.2011 Церковнюк А.В. получил от Предпринимателя в счет погашения долга по договору займа от 05.08.2009 денежные средства в размере 750 000 долларов США.

Документы на регистрацию перехода права собственности на нежилые помещения по договору об отступном от 18.01.2011 сданы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление) от имени Общества и Предпринимателя представителем по доверенности от 03.12.2010 Захаровым Д.Ф.

Полагая, что договор об отступном недействителен в силу положений статей 10, 168 и 174 ГК РФ, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды признали их необоснованными, а также сделали вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Оспаривая договор об отступном от 18.01.2011, истец сослался на положения статей 10, 168 и 174 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).

Для целей применения этого положения под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

При этом согласно пункту 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 ГК РФ, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Поскольку оспариваемый договор об отступном от 18.01.2011 заключен до дня вступления в силу Закона N 100-ФЗ, применению подлежат статьи 168 и 174 ГК РФ в ранее действующей редакции.

Таким образом, в рассматриваемом случае сроки исковой давности и правила их исчисления применяются в редакции Закона N 100-ФЗ к требованиям истца о признании оспариваемого договора недействительной (ничтожной) сделкой и применения последствия недействительности ничтожной сделки в виде возвращения истцу полученного по сделке.

Как следует из статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 1.4 спорного договора предусмотрено, что право собственности на имущество, указанное в пункте 1.3.1 и 1.3.2 переходит к займодателю с момента оформления передаточного акта и государственно регистрации этого имущества.

Сторонами настоящего договора 18.01.2011 подписан акт приема-передачи, которым займодавец и заемщик подтверждают, что обязательства сторон о передаче недвижимого имущества по договору выполняются в соответствии с условиями договора, претензий у сторон друг к другу по исполнению договора не имеется.

Договор об отступном от 18.01.2011 и акт приема-передачи от 18.01.2011 подписаны Кравцом Т.Л. лично.

Пунктом 2.4 спорного договора предусмотрено, что в случае отказа заемщика от исполнения своих обязательств по настоящему договору или просрочки исполнения более чем на 10 (десять дней) договор утрачивает силу и все обязательства сторон, вытекающие из договора займа в рамках договора уступки права требования, восстанавливаются в полном объеме.

Кравцом Т.Л. 03.12.2010 Захарову Д.Ф. выдана доверенность, в которой в том числе специально оговорено право последнего регистрировать права на недвижимое имущество (возникновение, прекращение, переход прав). Срок действия доверенности три года.

Доводу жалобы о наличии в действиях Кравца Т.Л. и Захарова Д.Ф. злоупотребления правом судами дана надлежащая правовая оценка.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Предпринимателем не представлены доказательства злоупотребления правом со стороны указанных лиц при заключении спорного договора.

При изложенных обстоятельствах суды не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о допросе Захарова Д.Ф. в качестве свидетеля, правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку у суда первой инстанции имелась возможность рассмотрения дела по имеющимся в материалах доказательствам.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Общество заявило о пропуске срока исковой давности.

С учетом требований статей 196, 181 и 200 ГК РФ, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Кроме того, при рассмотрении дела N А66-9784/2014, в котором Предпринимателем оспаривался этот же договор, но по иным основаниям, суды также исходили из пропуска истцом срока исковой давности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20.10.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 по делу N А66-9291/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кравца Тимура Лютиановича - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова