Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2017 г. N 14АП-10602/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2017 г. N Ф07-4806/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

13 февраля 2017 г.

Дело N А66-9291/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 февраля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участи от истца Фасхетдинова А.Н. по доверенности от 04.02.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Кравца Тимура Лютиановича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 октября 2016 года по делу N А66-9291/2016 (судья Борцова Н.А.),

установил:

индивидуальный предприниматель Кравец Тимур Лютианович (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТИТАН" (место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 17; ОГРН 1096952022750, ИНН 6952023098; далее - Общество) о признании договора об отступном от 18.01.2011 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 22.08.2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (ОГРН 1046900099828. местонахождение: 170100, г. Тверь, Свободный переулок, д. 2,) производить регистрацию юридически значимых действий в отношении нежилых помещений с кадастровым номером 69:40:02:00:012:0038:1\020289\37:10000\А(50) общей площадью 1 020,2 кв.м, и с кадастровым номером 69:40:02:00:012:0038:1\020289\37:10002\А(50) общей площадью 2 329,3 кв.м, расположенные в здании, находящемся по адресу: г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 13.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Церковнюк Анатолий Владимирович.

Решением суда от 20 октября 2016 года в иске отказано.

Предприниматель с решением суда не согласился, и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме. Ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о допросе Захарова Д.Ф. в качестве свидетеля. Полагает, что срок исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не пропущен.

Представить истца в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции признаёт апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Церковнюк Анатолий Владимирович (займодавец) и Кравец Тимур Лютианович (заёмщик) 05.08.2009 заключили договор займа, по условиям которого займодавец предоставил заёмщику денежные средства в размере 750 000 долларов США сроком на один год.

Кроме того, Церковнюк А.В. (займодавец) и индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Кравец Т.Л. (заёмщик) 05.04.2010 заключили договор займа, в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб. сроком на 6 месяцев.

Церковнюком А.В. (цедент) и ООО "Титан" (цессионарий) 01.12.2010 заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого цедент передал цессионарию право требования исполнения Кравцом Т.Л. обязательств по договору займа от 05.08.2009 в сумме 302 500 руб.

ООО "Титан" и глава крестьянского (фермерского) хозяйства Кравец Т.Л. 18.01.2011 заключили договор об отступном в рамках договора займа от 05.08.2009, в соответствии с которым индивидуальный предприниматель Кравец Т.Л. в счёт исполнения своих обязательств перед ООО "Титан" по возврату суммы займа по договору от 05.08.2009, передал последнему принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество по акту от 18.01.2011.

Впоследствии, по расписке от 28.01.2011 Церковнюк А.В. получил от Кравца Т.Л. в счёт погашения долга по договору займа от 05.08.2009 денежные средства в размере 750 000 долларов США.

Документы на регистрацию перехода права собственности на нежилые помещения по договору об отступном от 18.01.2011 сданы в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление) от имени ООО "Титан" и индивидуального предпринимателя Кравца Т.Л. представителем по доверенности от 03.12.2010 Захаровым Дмитрием Федоровичем.

Полагая, что договор об отступном недействителен в силу положений статей 10, 168, 174 ГК РФ, Кравец Т.Л. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора об отступном от 18.01.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд признал их необоснованными, кроме того суд отказывая в иске признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для несогласия с решением суда первой инстанции.

Поскольку спорные отношения сторон, в частности заключение оспариваемого договора об отступном, имели место до дня вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно применил статью 174 ГК РФ в ранее действующей редакции.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как усматривается в материалах дела, ООО "Титан" и глава крестьянского фермерского хозяйства Кравец Т.Л. заключили договор об отступном от 18.01.2011, в соответствии с которым индивидуальный предприниматель Кравец Т.Л. в счет исполнения своих обязательств перед ООО "Титан" по возврату суммы займа по договору от 05.08.2009, передал последнему принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество по акту от 18.01.2011.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что право собственности на имущество, указанное в пункте 1.3.1 и 1.3.2 переходит к Заимодателю с момента оформления передаточного акта и государственно регистрации этого имущества.

Сторонами настоящего договора 18.01.2011 подписан акт приёма-передачи, которым Заимодавец и Заёмщик подтверждают, что обязательства сторон о передаче недвижимого имущества по договору выполняются в соответствии с условиями договора, претензий у сторон друг к другу по исполнению договора не имеется.

Договор об отступном от 18.01.2011 и акт приёма-передачи от 18.01.2011 подписаны Кравцом Т.Л. лично.

Кроме того, пунктом 2.4 договора предусмотрено, что в случае отказа Заёмщика от исполнения своих обязательств по настоящему договору или просрочки исполнения более чем на 10 (десять дней) договор утрачивает силу и все обязательства сторон, вытекающие из договора займа в рамках договора уступки права требования, восстанавливаются в полном объёме.

Кравцом Т.Л. 03.12.2010 Захарову Д.Ф. выдана доверенность, в которой в том числе специально оговорено право последнего регистрировать права на недвижимое имущество (возникновение, прекращение, переход прав). Срок действия доверенности три года.

Таким образом, при указанных обстоятельствах суд первой инстанции, правомерно, пришел к выводу о том, что договор об отступном от 18.01.2011 не может быть признан недействительной сделкой.

Захаров Д.Ф., действуя от имени Кравца Т.Л., на основании вышеуказанной доверенности, в которой специально оговорено право представителя осуществлять регистрацию прав на недвижимое имущество (возникновение, прекращение, переход прав) сдал в Управление документы.

Доказательств того, что данная доверенность отозвана, суду не представлено.

Вопреки мнению подателя апелляционной жалобы, договор об отступном от 18.01.2011 не утратил свою силу применительно к его пункту 2.4, поскольку просрочки исполнения обязательств по договору не допущено - акт приёма-передачи подписан сторонами без просрочки в это же день (18.01.2011).

Доводу апеллянта о наличии в действиях Кравца Т.Л. и Захарова Д.Ф. злоупотребления правом судом первой инстанции уже дана надлежащая правовая оценка.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Вместе с тем, объективные доказательства злоупотребления правом со стороны Кравца Т.Л. при совершении договора об отступном от 18.01.2011 в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалах дела отсутствуют.

Довод Кравца Т.Л. о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о допросе Захарова Д.Ф. в качестве свидетеля, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку у суда имелась возможность рассмотрения дела по имеющимся в материалах доказательствам.

Вопреки ссылке апеллянта, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о пропуске срока исковой давности на оспаривание договора об отступном от 18.01.2011 в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 10.11.2015 по делу N А66-9784/2014, в котором оспаривался этот же договор займа, но по иным основаниям, установлено, что срок исковой давности по требованию о признании договора об отступном от 18.01.2011 недействительной (ничтожной) сделкой истёк 18.01.2014.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

С учётом изложенного, оснований для изменения или отмены решения суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 октября 2016 года по делу N А66-9291/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Кравца Тимура Лютиановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев